ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4520/2023

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  

до перерыва – ФИО1,

после перерыва – ФИО2

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 04.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42585/2023) общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 по делу № А56-4520/2023(судья Евдошенко А.П.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Филстрой» 

3-е лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» 

2) общество с ограниченной ответственностью «РК «Ингрия»

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» (далее – истец, ООО «РСФ «Водолей Плюс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФилСтрой» (далее – ответчик, ООО «ФилСтрой») о взыскании 1 573 220 руб. убытков (стоимости уничтоженного и поврежденного имущества), предъявленных арендодателем (третьим лицом-1) к истцу в рамках заключенного с ним договора №С3429/21 от 25.08.2021, 5 365 677 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате по договору субаренды движимого имущества №1-АР-2021 от 01.09.2021 за период с 03.09.2021 по 19.05.2022, 282 249 руб. 34 коп. процентов за период с 19.5.2022 по 30.12.2022, а далее - процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленных с 30.12.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик заявил встречный иск о признании ничтожным договора №1-АР-2021 от 01.09.2021 по основаниям мнимости сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» и общество с ограниченной ответственностью «РК «Ингрия».

Решением от 23.10.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворил в полном объеме, договор аренды движимого имущества №1-АР-2021 от 01.09.2021 признан недействительным (ничтожным).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что документ, на основании которого суд первой инстанции пришел к выводу о подписании акта возврата с открытой датой при подписании договора субаренды, являлся формой акта возврата, приложенной к договору, что прямо указано в заключительных положений Договора субаренды. 

Истец также указал, что в Договоре субаренды, помимо подписи, имеется печать истца, подлинность которой со стороны ответчика не оспаривалась, в связи с чем договор подписан уполномоченным лицом. 

Кроме того, по мнению истца, суд применил норму о недействительности мнимой сделки в отсутствии соответствующих оснований, поскольку ответчик не обосновал намерения истца и ответчика заключить договор субаренды как мнимую сделку. При этом факт заключения ответчиком договора с арендодателем не влияет на правовую квалификацию договора субаренды.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он доводы жалобы отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как  установлено судом в решении и подтверждается  материалами дела, между ООО «ПрофМастер Северо-Запад» (арендодатель, третье лицо1) и ООО «РСФ «Водолей Плюс» был заключен договор аренды от 25.08.2021 № С3429/21 (договор аренды), в соответствии с которым арендодатель принял на себя обязательство передать в пользование истцу движимое имущество – оборудование для проведения строительных работ.

Между ООО «РСФ «Водолей Плюс» (арендатор) и ООО «ФилСтрой» (субарендатор) был заключен договор аренды движимого имущества №1-АР-2021 от 01.09.2021 (далее – договор субаренды).

Согласно условиям пункта 1.1 договора субаренды арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование оборудование (далее – имущество). Индивидуальные характеристики передаваемого в аренду имущества указаны в приложении №1 к договору.

Истец указал, что передал в субаренду ответчику имущество по актам от 02.09.2021 и от 03.09.2021 для выполнения им работ в качестве субподрядчика по договору субподряда № 7 от 23.07.2021, заключенного между истцом (подрядчик) и ответчиком (субподрядчик).

В соответствие с приложением №1 к договору субаренды арендная плата в день составляет 20 797,2 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение условий договора ответчик не исполнил свои обязательства по перечислению денежных средств, задолженность по арендной плате за период с 03.09.2021 по 19.05.2022 составила 5 365 677,60 руб.

Обществом с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад», являющемся арендодателем спорного имущества, предъявлены претензии к истцу в рамках дела № А56-77559/2022, в связи с чем истец указал, что на его стороне возникли убытки в размере 1 573 220 руб. по вине ответчика.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик по встречному иску просил признать недействительным договор аренды движимого имущества №1-АР2021 от 01.09.2021 по основаниям мнимости сделки.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, признав договор субаренды №1-АР-2021 от 01.09.2021 недействительной (ничтожной) сделкой, удовлетворил встречные исковые требования, и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как определено положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Общие положения о последствиях недействительности сделки определены в статье 167 ГК РФ.

В силу положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Как указано в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, в том числе  установив, что договор субаренды был подписан генеральным директором истца, у которого отсутствовали полномочия действовать от имени юридического лица на дату фактического подписания договора субаренды, а также то, что сторонами договор субаренды фактически не исполнялся, оборудование не передавалось, арендная плата не вносилась, суд первой инстанции признал спорный договор мнимой сделкой.

В апелляционной жалобе истец указал, что акт возврата имущества является приложением (формой) к договору аренды.

Указанный довод отклонен апелляционным судом поскольку в акте возврата имущества отсутствует надпись «приложение к договору аренды имущества», в то время как иные формы документов оформлены в Договоре, как приложение. Кроме того, в акте возврата имущества, подписанного между сторонами перечислен конкретный перечень возвращаемого имущества, который соотносится с актами приема-передачи имущества от 02.09.2021, 03.09.2021.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал акт возврата имущества по договору аренды движимого имущества №1-АР2021 от 01.09.2021 без даты, подписанный между сторонами, самостоятельным документом.

Доводы жалобы относительно подписания спорного договора уполномоченным лицом также признаны несостоятельными, на основании следующего.

Как следует из переписки сторон, представленной в материалы дела, 25.11.2021 в 14:03 в адрес генерального директора ООО «ФилСтрой» от ООО «РСФ «Водолей плюс» поступило письмо «договор по опалубке» о согласовании и подписании договора, к письму приложен договор аренды движимого имущества №1-АР-2021 от 01.09.2021 без подписей сторон.

В разделе «стороны договора» от имени ООО «РСФ «Водолей Плюс» выступала генеральный директор ФИО3 

При этом полномочия генерального директора ООО «РСФ «Водолей Плюс» ФИО3 были прекращены 08.11.2021, что подтверждается протоколом осмотра письменных доказательств №78АВ4210073 от 04.07.2023 – уведомление о смене генерального директора ООО «РСФ «Водолей плюс», направленное в адрес генерального директора ООО «ФилСтрой» 25.11.2021 в 11:08.

Указанный протокол осмотра письменных доказательств истцом не оспорен.

Таким образом, договор аренды движимого имущества №1-АР-2021 от 01.09.2021 был подписан со стороны Истца лицом, которое не являлось на момент подписания генеральным директором, а значит не имело полномочий на подписание.

Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» (арендодателем) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что спорное имущество, полученное от общества с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» в рамках договора аренды было передано в адрес общества с ограниченной ответственностью «ФилСтрой». При этом договором аренды не предусмотрена возможность передачи арендованного имущества в пользование третьих лиц, равно как и обществом с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» не предоставлялось обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Водолей Плюс» согласие на передачу имущества в субаренду. 

Общество с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» также указало, что между обществом с ограниченной ответственностью «Профмастер Северо-Запад» и обществом с ограниченной ответственностью «ФилСтрой» был заключен договор аренды № СЗ369/21 от 28.07.2021, в связи с чем необходимость в субаренде дополнительного аналогичного оборудования у ответчика отсутствовала.

Истцом документально не опровергнуты приведенные ответчиком доводы и доказательства, в частности, не представлено доказательств, подтверждающих подписание договора субаренды от 01.09.2021 уполномоченным лицом, не представлены первичные учетные документы, подтверждающие фактические договорные отношения между сторонами, а также не представлены бесспорные доказательства несения истцом убытков, вызванных действиями ответчика.

Суд апелляционной инстанции также отклонил ссылку истца на налоговую отчетность, на основании следующего.

В пункте 4 приложения №2 Приказа ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@ «Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость в электронной форме» установлено, что декларация составляется на основании книг продаж, книг покупок, журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур и данных регистров бухгалтерского учета налогоплательщика (налогового агента).

Бухгалтерский учет производится на основании первичных учетных документов. В частности, в п. 1 ст. 9 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документов. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В качестве первичных учетных документов выступают акты, выставленные счета, универсальные передаточные документы, товарные накладные и другие документы.

При оказании арендодателем услуг по аренде арендодатель выставляет арендатору счет-фактуру и исчисляет НДС (пп. 1 п. 1 ст. 146, п. 1 ст. 167, п. 3 ст. 168, п. 1 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации).

При этом счета-фактуры, УПД, иные первичные документы по спорному договору аренды в адрес ответчика не выставлялись, в материалы дела не представлены. Декларации, представленные Истцом, хоть и содержат номера и даты счет-фактур, но не подтверждают отношения сторон именно по спорному Договору аренды.

В доказательство наличия договорных отношений истец также представил платежные поручения об оплате исчисленного налога, однако сумма оплаты в платежном поручении не соотносится с суммой исчисленного налога.

Таким образом, налоговые декларации не подтверждают реальный характер договора аренды движимого имущества №1-АР-2021 от 01.09.2021.

Как следует из разъяснений, данных в абз. 2 пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. 

Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания договора субаренды от 01.09.2021 недействительным по признакам мнимости сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать сторонами соответствующие ей правовые последствия, поскольку из материалов дела следует, что фактически спорное имущество из владения истца не выбывало, а доводы последнего указывают лишь на формальное исполнение сделки.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 по делу №  А56-4520/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.В. Черемошкина