АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30402/2018

г.Нижний Новгород                                                               «04» марта 2019 года

Дата объявления резолютивной части решения «25» февраля 2019 года 

Дата изготовления решения в полном объеме «04» марта 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-734),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Санкт-Петербург,

ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Санкт-Петербург,

2. обществу с ограниченной ответственностью «РУТЭС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Нижний Новгород,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 – доверенность от 10.09.2018;

от ответчиков: 1. ФИО3 – решение от 10.04.2015 № 1, выписка из ЕГРЮЛ;

ФИО4 – доверенность от 15.01.2019 № 15.01.19-1;

2. ФИО5 – доверенность от 17.09.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» (далее – ООО «Русская  Дистрибьюция, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принятым судом:

- к обществу с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» (далее – ООО «РД», ответчик-1) о взыскании стоимости переданных на хранение вещей в размере 5 642 695 руб. 52 коп.;

- к обществу с ограниченной ответственностью «РУТЭС» (далее – ООО «РУТЭС», ответчик-2) об обязании возвратить переданные на хранение вещи согласно перечня.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на иск и поддержанные в ходе судебного разбирательства. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 20.02.2019 по 25.02.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей: от истца - ФИО2 по доверенности от 10.09.2018; от ответчика-2  - ФИО5 по доверенности от 17.09.2018.

Ответчик-1 явку своего представителя в суд не обеспечил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 05.05.2015 между ООО «РД» (хранитель) и                    ООО «Русская Дистрибьюция» (поклажедатель) заключен договор хранения № 05/05-2015, по условиям которого хранитель обязался хранить ТМЦ, переданную ему поклажедателем, и возвратить эту ТМЦ в сохранности. 

Из пункта 1.2 договора следует, что поклажедатель передает на хранение по договору следующее имущество: материалы лакокрасочные, отвердители, растворители производства Mankiewicz  в железной таре.

Передача ТМЦ поклажедателем на хранение хранителю удостоверяется составлением двустороннего акта приема-передачи (пункт 1.3 договора).

Хранение товаров поклажедателя осуществляется на складе, расположенном по адресу: 

<

...> (пункт 1.4 договора).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что хранитель обязан возвратить поклажедателю те самые ТМЦ, которые переданы на хранение.

Соглашением от 01.02.2017 № 01-03 договор хранения от 05.05.2015 № 05/05-2015 между ООО  «Русская Дистрибьюция» и ООО «РД» расторгнут.  

В рамках договора хранения от 05.05.2015 № 05/05-2015 истцом передано ответчику на ответственное хранение имущество, в том числе спорное, что подтверждается двухсторонним подписанным актом приема-передачи товаров на хранение от 05.05.2015 № 1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 по делу № А56-29258/2016 ООО «Русская Дистрибьюция» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Претензией от 31.10.2017 № 001012-РД истец потребовал от ООО «РД» возвратить переданное на хранение имущество.

ООО «РД», ссылаясь на договор хранения и грузообработки от 05.05.2015                        № 10/050515, указало на нахождение спорного имущества у ООО «РУТЭС». 

Поскольку до настоящего времени переданное на хранение имущество ответчиками не возвращено, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, сославшись на то, что в рамках указанных договоров передано различное имущество, в связи с чем заявлены требования:  к обществу с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» о взыскании стоимости переданных на хранение вещей по договору хранения от 05.05.2015 № 05/05-2015; к обществу с ограниченной ответственностью «РУТЭС» об обязании возвратить переданные на хранение по договору хранения и грузообработки от 05.05.2015 № 10/050515 вещи согласно перечня.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

Хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением. Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (статьи 900, 904 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пунктом 1 статьи 901 Кодекса предусмотрено, что хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Кодекса.

В пункте 1 статьи 401 Кодекса установлено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

На основании пункта 1 статьи 902 Кодекса убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В материалы дела представлен договор хранения и грузообработки от 05.05.2015                 № 10/050515, заключенный  между ООО «Русская Дистрибьюция» (поклажедатель) и ООО «РУТЭС» (хранитель), по условиям которого хранитель обязался за вознаграждение принимать, хранить передаваемые ему поклажедателем товары, по первому требованию поклажедателя (либо уполномоченного представителя поклажедателя) возвращать ему или указанным им грузополучателям товары в сохранности, осуществлять по указанию поклажедателя и за счет последнего необходимые действия по складской обработке товаров.

Наименование, ассортимент, количество, цена по прайс-листу ТМЦ, которые поклажедатель передает на хранение, цена закупочная, действующая на момент обращения, характеристика места и условия хранения, адрес, сроки хранения, порядок складирования определяются сторонами в дополнительных соглашениях и приложениях, которые после их подписания сторонами являются неотъемлемой частью  договора (пункт 1.2 договора). 

Пунктами 9.3, 9.4 договора предусмотрено, что договор действует с момента его подписания сторонами до 31.12.2015. в случае если ни одна из сторон не заявит о прекращении действия договора за 30 календарных дней до окончания срока действия договора согласно п.п. 9.3, то он считается продленным до 31.12.2016 и на тех же условиях. 

В подтверждение факта передачи истцом ответчику-2 имущества на хранение в материалы дела представлены акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение: от 15.06.2015 № 000025089, от 16.06.2015 № 000025096, от 17.06.2015                    № 000025119, от 14.07.2015 № 000025725, от 17.07.2015 № 000025790, от 06.08.2015                 № 000026214, от 04.09.2015 № 000026804, от 16.09.2015 № 000027065, от 15.10.2015                    № 000027748, от 08.04.2016 № 000032345.

Проанализировав представленные в подтверждение факта передачи на хранение имущества по договору хранения от 05.05.2015 № 05/05-2015 и по договору хранения и грузообработки от 05.05.2015 № 10/050515, суд пришел к выводу, что в рамках данных договоров на хранение переданы позиции одного наименования.  

В ходе судебного разбирательства возникли разногласия касательно местонахождения спорного имущества.

Факт нахождения спорного имущества на складе ООО «РУТЭС» подтверждается актом инвентаризации товаров на складе № 2 от 01.01.2016, а также документами о движении материальных ценностей между ООО «РУТЭС» и ООО «Русская Дистрибьюция» в период с 05.05.2015 по 16.10.2015.                         

Таким образом,  исходя из указанных обстоятельств, хранение спорного имущества фактически осуществлялось ООО «РУТЭС» по договору хранения и грузообработки от 05.05.2015 № 10/050515.

На основании акта о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение от 11.02.2019 № 000000001, ООО «РУТЭС» возвратило истцу, переданное последним на хранение по договору хранения и грузообработки от 05.05.2015                         № 10/0520515 имущество.

В письменных пояснениях от 25.02.2019 конкурсный управляющий ФИО6 указал, что после проведения отверки поступивших документов, ООО «Русская Дистрибьюция» пришла к выводу о том, что остатки товарно-материальных ценностей, указанных в документах, соответствуют остаткам фактически выявленным при осмотре, и впоследствии вывезенным ООО «Русская Дистрибьюция». В ходе судебного заседания представитель истца пояснил, что товар получен в полном объеме (расхождения на 0,5 кг. - как указано в акте, является "пересортом" и получены истцом).

Таким образом, поскольку факт возврата имущества истцу обществом с ограниченной ответственностью «РУТЭС» подтвержден материалами дела, оснований для истребования его у последнего не имеется, в связи с чем в иске к данному лицу следует отказать.

Исковые требования истца к ООО «РД» также удовлетворению не подлежат, поскольку судом установлено, что по обоим договорам передавалось имущество с одинаковым наименованием, которое истцу возвращено, доказательств того, что ответчик-1 фактически оказывал услуги по хранению истцом не представлено, как и доказательств реальности передачи данного имущества.

В данном случае в материалах дела имеются документы по передаче и возврату товара данным ответчиком, при этом сторонами указывалось, что товар на хранение реально не передавался и не возвращался, движение товара было оформлено только документально.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, представленные в материалы дела документы о передачи товара не является безусловными доказательствами реальности данной операции.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, исследует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

Применительно к настоящему спору. В ходе рассмотрения заявления ООО «РД» о включении задолженности в размере 100 000 руб. в реестр требований кредиторов                ООО «Русская Дистрибьюция» в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-29258/2016/тр2 (определение от 22.01.2018) установлено, что заявителем не доказан факт принадлежности ему склада, расположенного по адресу: 

<

...>, установлена заинтересованность между сторонами (один 100%  учредитель).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-29258/2016 от 21.07.2017,Постановлением от 12.12.2017 отказано по данным эпизодам в удовлетворении заявления об обязании бывшего руководителя передать документацию, установив, что данные документы переданы.

В ходе рассмотрения настоящего спора, истец пояснил, что доказательств наличия у общества на дату передачи имущества, фактической возможности (наличия в таком количестве ТМЦ) передать товар как ООО "РУТЭС", так и ООО "РД"  не имеется (документально товар передан в двойном размере - доказательства производства данного товара, закупки у своих контрагентов, получение данного товара иным способом не представлено).

В силу изложенного, по причине недоказанности факта передачи ООО "РД" товара (возможности такой передачи), суд отказывает в удовлетворении исковых требований в данной части.

Иные возражения и доводы судом рассмотрены с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не принимаются как необоснованные.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, поскольку истцу при принятии иска к производству предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская Дистрибьюция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 57213 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

 

Судья                                                                                                                  С.Ю. Щукин