СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16965/2017-АК

г. Пермь

27 марта 2019 года

Дело № А71-8725/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года

 

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2019 года

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С., 

судей                               Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю., 

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника Хамидуллина Рафата Ханифовича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 21 января 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Хамидуллина Р.Х. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 02.04.2014 №131/04/14-КПС, заключенного между Ахмадуллиной Р.М. и Кононенко В.Л.,

вынесенное судьей Мухаметдиновой Г.Н.

в рамках дела № А71-8725/2016   

о признании несостоятельной (банкротом) Ахмадуллиной Рузалии Мухаметнакиповны (ИНН 183010252711),

третьи лица: Хурматов Р.Ф., Хурматова Р.Г., Хурматов Р.Р., Хурматова А.Р., Хурматова С.Г. 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2016 принято к производству заявление Ахмадуллиной Рузалии Мухаметнакиповны (далее – Ахмадуллина Р.М. должник) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2016 по делу №А65-31318/2015 заявление должника о признании себя несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утвержден Кузнецов Станислав Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2016 дело №А65-31318/2015 о несостоятельности (банкротстве) должника передано по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.07.2016 дело о признании должника несостоятельной (банкротом) принято к производству с присвоением делу №А71-8725/2016.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.01.2017 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на Кузнецова С.А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 финансовым управляющим должника утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович.

17.07.2018 финансовый управляющий Хамидуллин Р.Х. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании договора купли продажи от 02.04.2014 №131/04/14-КПС, заключенного между должником и Кононенко В.Л. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

До рассмотрения спора по существу финансовым управляющим заявлено ходатайство об уточнении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кононенко В.Л. стоимости переданного имущества в размере 3 500 000руб., а также обязании Хурматова Р.Ф., Хурматову Р.Г., Хурматова Р.Р., Хурматову А.Р., Хурматову С.Г. возвратить в конкурсную массу спорное имущество: жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, ул.Гагарина, д.51, в связи с чем финансовым управляющим было заявлено о привлечении в качестве соответчиков по настоящему заявлению Хурматова Р.Ф., Хурматову Р.Г., Хурматова Р.Р., Хурматову А.Р., Хурматову С.Г.

Судом первой инстанции ходатайство финансового управляющего об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделки от 02.04.2014 удовлетворено. В привлечении Хурматовых в качестве ответчиков отказано.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2019 (резолютивная часть от 28.11.2018) в удовлетворении заявления финансового управляющего Хамидуллина Р.Х. о признании договора купли-продажи от 02.04.2014 недействительной сделкой отказано.

Финансовый управляющий должника Хамидуллин Р.Х., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки. В апелляционной жалобе ссылается на то, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику; оспариваемая сделка является безвозмездной; сделка совершена с целью вывода должником ликвидного имущества, которое могло бы быть включено в конкурсную массу должника, что нарушает права и интересы кредиторов; на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства. Отмечает, что судом первой инстанции не исследован вопрос о недобросовестности и злоупотреблении правом ответчиками Кононенко В.Л. и Хурматовыми.

Кононенко  В.Л. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что при заключении оспариваемого договора у сторон отсутствовала цель причинения вреда правам и интересам кредиторов должника,  Кононенко В.Л. не является по отношению к должнику заинтересованным лицом, на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали сведения о неисполнении должником каких-либо обязательств, отсутствует недобросовестность действий Кононенко В.Л., злоупотребление правом финансовым управляющим должника не доказано; факт передачи денежных средств в рамках оспариваемого договора подтвержден, оспариваемая сделка не нарушает права кредиторов. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.04.2014 между Ахмадуллиной Р.М. (продавец) и Кононенко В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи №131/04/14-КПС (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность жилой дом с постройками (условный номер: 18-18-16/012/2006-750) и земельный участок площадью 569 кв.м (кадастровый номер 18:29:004462:21), расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, ул.Гагарина д.51, и обязался в день подписания договора уплатить обусловленную договором стоимость указанного имущества, которая составила 3 500 000руб. (пункты 1, 2, 3, 5 и 6 договора).

В соответствии с пунктами 6, 7, 8 договора в день подписания настоящего договора покупатель уплатил продавцу 3 500 000 руб. за счет заемных средств, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее – общество «Содействие») по договору займа от 02.04.2014 №131/04/14-КП. С момента государственной регистрации права собственности покупателя на приобретенные объекты недвижимости находятся в залоге у общества «Содействие», залогодержателем данного залога является общество «Содействие», предоставившее покупателю ипотечный займ на покупку объектов недвижимости, а залогодателем – соответственно, покупатель.

Спорные объекты недвижимости, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, ул.Гагарина д.51, переданы продавцом покупателю 02.04.2014, в подтверждение указанного представлен соответствующий передаточный акт.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 07.04.2014 государственная регистрация права собственности Кононенко В.Л. на объекты недвижимости произведена 07.04.2014 на основании вышеуказанного договора, о чем в единый государственный реестр прав на объекты недвижимости внесены записи о государственной регистрации прав за номером 18-18-01/052/2014-390 (в отношении земельного участка) и 18-18-01/052/2014-388 (в отношении жилого дома).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на Кузнецова С.А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 финансовым управляющим должника утвержден Хамидуллин Р.Х. 

Полагая, что данная сделка отвечает признакам недействительности по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку, по мнению финансового управляющего, приобретенное Кононенко В.Л. имущество ею не оплачено, а спорная сделка совершена на безвозмездной основе, финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствует злоупотребление правом сторонами при заключении спорного договора, факт заключения сделки в целях причинения вреда должнику и кредиторам не подтвержден, недобросовестность сторон сделки, преследование ими цели причинения вреда должнику или кредиторам отсутствует.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ) применяется к совершенным с     1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ).

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен сторонами 02.04.2014, то есть до 01.10.2015, следовательно, данная сделка может быть оспорена финансовым управляющим должника только на основании статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника ссылается на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, сделка совершена на невыгодных для должника условиях (безвозмездно), с целью причинить вред правам и законным интересам кредиторов; аналогичное имущество продается по цене в среднем 3 000 000 руб.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись просроченные обязательства перед кредиторами, и что Кононенко В.Л. было или могло быть известно о наличии у должника каких-либо неисполненных финансовых обязательств, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ). 

С учетом указанного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства, которые были известны ответчику, отклоняется как необоснованный.

Судом первой инстанции был проверен довод финансового управляющего о наличии признаков злоупотребления правом в поведении должника и ответчика, исследованы обстоятельства отчуждения должником спорных земельного участка и жилого дома и приобретения их в дальнейшем третьими лицами.

Так, судом установлено, что 31.03.2014 между Ахмадуллиной Р.М. и Хуррматовым Р.Ф., Хурматовым Р.Р., действующие как законные представители Хурматовой А.Р., Хурматовой С.Р., был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны в срок до 30.04.2014 намеревались заключить между собой основной договор купли-продажи жилого дома с постройками и земельного участка №51, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, ул.Гагарина и зарегистрировать его в Можгинском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.

Согласно пункту 3 предварительного договора купли-продажи цена отчуждаемого имущества определена по договоренности сторон в                        3 500 000 руб., из них 3 000 000 руб.  – жилой дом, 490 000 рублей – земельный участок, 10 000 рублей – постройки. 

Пунктом 3 предварительного договора купли-продажи предусмотрено, что цена в размере 3 500 000 руб. является окончательной и изменению не подлежит. 

02.04.2014 между Ахмадуллиной Р.М. (продавец) и Кононенко В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи №131/04/14-КПС (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность жилой дом с постройками (условный номер: 18-18-16/012/2006-750) и земельный участок площадью 569 кв.м (кадастровый номер 18:29:004462:21), расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, ул.Гагарина д.51, и обязался в день подписания договора уплатить обусловленную договором стоимость указанного имущества, которая составила 3 500 000руб. (пунктом 1, 2, 3, 5 и 6 договора).

В соответствии с пунктами 6, 7, 8 договора покупатель за счет заемных средств, предоставленных обществом «Содействие» по договору займа от 02.04.2014 №131/04/14-КП, уплатил продавцу денежную сумму 3 500 000 руб. в день подписания настоящего договора.

Положения указанных пунктов договора и подписи в договоре фактически являются распиской об уплате денежных средств.

При этом Кононенко В.П. представлены заключенный с обществом «Содействие» договор займа от 02.04.2014 №131/04/14-КПС о представлении целевого займа на приобретение спорного имущества, копия расходного кассового ордера от 02.04.2014 №35 на сумму 3 500 000 руб. (л.д.108-110, 111), также выписка из личного кабинета на сайте ФНС, согласно которой по данным налоговой декларации по форме 3-НДФЛ сумма дохода Кононенко В.Л. за 2012-2013 годы составила 26 000 000 руб.

Согласно условиям оспариваемого договора с момента государственной регистрации права собственности покупателя на приобретенное имущество приобретенные объекты недвижимости находятся в залоге у общества «Содействие», залогодержателем данного залога является общество «Содействие», предоставившее покупателю ипотечный заем на покупку объектов недвижимости, а залогодателем – соответственно, покупатель.

Спорные объекты недвижимости, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, ул.Гагарина д.51, переданы продавцом покупателю по передаточному акту от 02.04.2014.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 07.04.2014 государственная регистрация права собственности Кононенко В.Л. на вышеуказанные объекты недвижимости произведена 07.04.2014, о чем в единый государственный реестр прав на объекты недвижимости внесены записи о государственной регистрации прав за номером 18-18-01/052/2014-390 (в отношении земельного участка) и 18-18-01/052/2014-388 (в отношении жилого дома). При этом, в свидетельстве отражены сведения о регистрации обременения в виде ипотеки в силу закона (л.д.49).

Таким образом, материалами дела подтверждается факт уплаты ответчиком стоимости приобретенного имущества, наличие финансовой возможности произвести уплату денежных средств в сумме 3 500 000 руб., реальность привлечения заемных денежных средств, возврат которых был обеспечен ипотекой спорного имущества. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что Кононенко В.Л. за спорное имущество уплачено должнику 3 500 000 руб.

Доказательства того, что уплаченная стоимость не соответствует рыночной, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

В связи с указанным суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии при заключении договора купли-продажи от 02.04.2014 признаков злоупотребления правом и правомерно отказал в признании оспариваемого договора недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ. 

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику, оспариваемая сделка является безвозмездной и совершенной с целью вывода должником ликвидного имущества, которое могло бы быть включено в конкурсную массу должника, судебной коллегией отклоняются как необоснованные. 

Судом первой инстанции также были исследованы обстоятельства, связанные с причинами заключения должником с Хурматовыми предварительного договора купли-продажи и последующим приобретением Хурматовыми земельного участка и жилого дома, но уже не у должника, а у Кононенко В.Л.

Третьими лицами были даны подробные объяснения обстоятельств, связанных с приобретением семьей Хурматовых спорного жилого дома с земельным участком, а также с заключением предварительного договора купли-продажи, в подтверждение которых представлены договор купли-продажи от 21.04.2014, акт передачи от 05.05.2014, расписка от 05.05.2014, свидетельство о государственной регистрации права, постановление главы администрации муниципального образования «Город Можга» от 16.04.2014 №646 о разрешении на совершение сделки купли-продажи, выписка из лицевого счета по вкладу, кредитный договор от 21.04.2014 №50233, заключенный с ПАО «Сбербанк России» (л.д.72-75, 82-93).

Проанализировав отзыв третьих лиц и представленные ими доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает, что наличие заключенного между должником и Хурматовыми предварительного договора купли-продажи каким-либо образом свидетельствует о наличии в действиях должника, Кононенко В.Л. признаков злоупотребления правом; поведение должника, ответчика, а также третьих лиц не выходит за стандарты обычного поведения покупателей и продавцов при совершении сделки купли-продажи, которая требует более длительной подготовки, если в расчетах участвуют кредитные средства банка, а также требуется согласие компетентных органов (органов опеки и попечительства) на отчуждение будущими покупателями прежнего жилого помещения. 

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что  при совершении спорной сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий (возмездное отчуждение объектов недвижимости), которые наступают для данного вида сделки, поскольку факт передачи объектов недвижимости, а равно и факт осуществления ответчиком действий для регистрации прав собственности на спорное имущество подтвержден представленными в материалы спора доказательствами.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 января 2019 года по делу №А71-8725/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд  Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Т.В. Макаров