﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1636/19 

Екатеринбург

21 августа 2019 г.

 

Дело № А07-19255/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Носкова Павла Петровича Гиззатовой Гульнары Зуфаровны (далее – финансовый управляющий Гиззатова Г.З.)  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2019 по делу № А07-19255/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2018 Носков П.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Гиззатова Г.З.

Финансовый управляющий Гиззатова Г.З. 18.07.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 27.01.2015, заключенного между должником Носковым П.П. и Носковой Антониной Александровной, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 10.07.2018, заключенного между Носковой А.А. и Забрудским Владимиром Дмитриевичем, применении последствий недействительности сделок в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 24.01.2019 (судья Кутлин Р.К.) в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2019 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам совершения сделки по отчуждению должником транспортного средства, вследствие которой причинен вред имущественным интересам кредиторов, суды не полностью выяснили обстоятельства расходования денежных средств, не установили реальную стоимость права требования к Олимовой Р.А., которой должником был выдан заем за счет денежных средств, полученных от продажи транспортного средства, не учли недобросовестность поведения должника, которая, по мнению заявителя, заключается, в том числе в совершении притворных сделок по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица Забрудского В.Д., недоказанность финансовой возможности Забрудского В.Д. приобрести транспортное средство, непредставление Носковой А.А. пояснений об основаниях отчуждения дорогостоящего актива с учетом того, что Носков П.П. продолжает пользоваться отчужденным транспортным средством. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что между Носковым П.П., выступающим в качестве продавца, и Носковой А.А., выступающей в качестве покупателя, 27.01.2015 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, 2013 года выпуска, VIN JTEBH3FJ00K103874.

Согласно пунктам 1.1 и  2.2 указанного договора  покупатель обязуется в момент подписания договора передать продавцу стоимость транспортного средства в размере 2 000 000 руб. В материалы дела также представлен акт приемки-передачи транспортного средства от 27.01.2015, согласно которому продавец  передал покупателю транспортное средство, а покупатель передал, покупатель принял денежные средств в размере 2 000 000 рублей. 

10.07.2018 между Носковой А.А. (продавец) и Забрудским В.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150.

Полагая, что данные сделки отвечают признакам недействительности по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку, по мнению финансового управляющего, приобретенное Носковой А.А. имущество ею не оплачено, сделки являются притворными, финансовый управляющий имуществом должника обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что признаков злоупотребления со стороны должника не усматривается, в материалах дела имеются достоверные доказательства возмездности совершения сделки купли-продажи автомобиля между    Носковым П.П. и Носковой А.А., наличия у Носковой А.А. финансовой возможности приобретения транспортного средства, а также отсутствуют доказательств совершения сделки с целью причинения вреда должнику и его кредиторам.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает выводы судов правильными, основанными на верном применении положений действующего законодательства.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015           № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3–5 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Поскольку оспариваемая  сделка между Носковым П.П. и Носковой А.А. совершена до 01.10.2015,  на момент осуществления сделки должник не имел статус индивидуального предпринимателя, то суды верно исходили из того, что  договор купли-продажи от 27.01.2015 может быть оспорен по общим гражданским основаниям (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии со статьей 10 ГК РФ является направленность такой сделки исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Верховный Суд Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», какое поведение следует считать добросовестным. Таковым является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ при совершении сторонами притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Руководствуясь данными положениями закона и разъяснениями высшей судебной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что договор купли-продажи автомашины TOYOTA LAND CRUISER 150 заключен на возмездной основе, в соответствии с пунктом 2 акта приемки-передачи АМТС стороны констатировали исполнение покупателем перед продавцом обязанности по оплате; исходя из наличия у Носковой А.А. возможности приобретения транспортного средства, в подтверждение чего в материалы дела представлены договор об отчуждении транспортного средства SUZUKI GRAND VITARA, находившегося в совместной собственности Носковой А.А. и ее супруга – Носкова Петра Павловича, по цене 1 240 000 руб., договор займа между Носковой А.А. и ее дочерью Носковой Надеждой Петровной на сумму 1 000 000 руб., а также справки о доходах Носковой Н.П. за 2014 и 2015 годы, свидетельствующие о наличии финансовой возможности предоставления займа; приняв во внимание пояснения о мотивах совершения Носковой А.А. сделки для целей эксплуатации после отчуждения иного транспортного средства при жизни супруга Носкова Петра Павловича, а также пояснения о причинах последующего отчуждения по договору купли-продажи от 10.07.2018 (спустя более 3,5 лет после приобретения), связанных с отсутствием у Носковой А.А. необходимости сохранения транспортного средства после смерти Носкова Петра Павловича; учитывая установленные судами обстоятельства распоряжения должником полученными в результате исполнения договора купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER денежными средствами в размере 2 000 000 руб., путем заключения договора займа с Олимовой Р.А., что подтверждается вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Уфы  от 13.01.2016 по делу № 2-10819/2015, указанная задолженность включена в состав конкурсной массы должника, при этом определенная сторонами по договору стоимость отчужденного имущества на предмет ее несоответствия рыночной не оспаривается, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, а также признаков притворности сделок, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным как договора купли продажи от 27.01.2015, так и договора от 10.07.2018. 

Суды верно исходили из того, что наличие аффилированности у должника Носкова П.П. и Носковой А.А. безусловно не доказывает факт злоупотребления правами и отсутствие намерения исполнять обязательства по договору купли-продажи.

В соответствии со сложившейся практикой и правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации в случае установления судом аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исследовав указанные обстоятельства, установив как мотив приобретения транспортного средства по договору купли-продажи от 27.01.2015, так и причину его отчуждения 10.07.2018, а также реальность получения должником денежных средств в качестве оплаты стоимости транспортного средства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными даже при наличии заинтересованности ее участников.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности материалами дела данных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Довод кассационной жалобы о том, что денежные средства, полученные от реализации транспортного средства, не были направлены на погашение требований кредиторов, а права требования к Олимовой Р.А., получившей соответствующую сумму по договору займа, не имеют экономической ценности, судом округа отклоняется как не имеющий правового значения в настоящем споре и не свидетельствующий о наличии оснований для признания сделки недействительной. Последующее нерациональное расходование денежных средств, полученных по сделке, пороком такой сделки не является.

Довод кассационной жалобы о направленности сделки на вывод имущества в пользу заинтересованного лица судом округа отклоняется, поскольку, по существу, выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и установленных на их основании обстоятельств. Суды, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из доказанности факта совершения сделки по рыночной цене, возмездного характера сделки и отсутствия цели причинения вреда третьим лицам в результате совершения данной сделки. Суды приняли во внимание, что те мотивы, которыми стороны руководствовались при совершении сделок, а также обстоятельства их совершения являются разумным объяснением такого поведения и причин заключения договоров.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом, переоценивать доказательства, так как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судебными инстанциями оценкой обстоятельств дела не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 Арбитражного АПК РФ), судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2019 по делу № А07-19255/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Носкова Павла Петровича Гиззатовой Гульнары Зуфаровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Е.А. Павлова