ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8981/2024

г. Вологда

13 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Прод Торг» представителя ФИО1 по доверенности от 09.03.2023, от общества с ограниченной ответственностью «ОнегаФинансГрупп» представителя ФИО2 по доверенности от 04.06.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прод Торг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 декабря 2024 года по делу № А13-8981/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Прод Торг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 143130, Московская обл., г. Руза, р. п. Тучково, мкр. Восточный, д. 11, кв. 1; далее – ООО «Прод Торг») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ОнегаФинансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 125373, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Южное Тушино, пр-д Походный, д. 4, корп. 1, пом. XI, ком. 7; далее – ООО «ОФГ») о взыскании 5 258 715 руб. 10 коп. убытков, возникших в связи с нарушением ответчиком пункта 8.4 договора аренды имущества с правом выкупа от 15 марта 2022 года и прекращением поставки коммунальных ресурсов, в том числе 5 019 502 руб. 50 коп. – упущенной выгоды, 239 212 руб. 60 коп. – прямых убытков.

Определением от 07 августа 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Малечкинская Птицефабрика» (далее – ООО «Малечкинская Птицефабрика»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10 декабря 2024 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «Прод Торг» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к неверному выводу о несогласованности пункта 8.4 договора. Ответчик принял на себя обязательство гарантировать непрерывную поставку ресурсов. Стороны в надлежащей форме достигли соглашения о поставке ресурсов к предмету продажи, указанное условие не оспорено, недействительным не признано. Вывод суда о том, что договоры № 52 и 53 заключены истцом и ООО «Малечкинская Птицефабрика» позднее, не соответствует материалам дела. Договор от 15 марта 2022 года фактически подписан сторонами не ранее 22.04.2022, что подтверждается электронной перепиской с ответчиком. Суд необоснованно проигнорировал представленную электронную переписку. Буквальное толкование договора явно указывает на принятые ответчиком обязательства по обеспечению поставки коммунальных ресурсов непрерывно. Из смысла всего договора, а также из преддоговорной переписки следует, что истец нуждается в поставке коммунальных ресурсов в любом случае.

Представитель ООО «Прод Торг» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «ОФГ» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителя названного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Прод Торг» (арендатор) и ООО «ОФГ» (арендодатель, продавец) 15 марта 2022 года заключили договор аренды с правом выкупа, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество согласно перечню (приложение 1 к договору).

Пунктом 3.7.2 договора за арендатором закреплено право выкупить арендованное имущество в порядке, предусмотренном разделом 6 договора.

Согласно акту приема-передачи от 27.09.2023 ООО «Прод Торг» приобрело в собственность имущественный комплекс, состоящий из зданий (цеха переработки птицеотделения; склада тары, холодильника, компрессорной), земельных участков, оборудования для переработки птицы.

Пунктом 8.4 договора определено, что продавец, являясь собственником водозабора, канализации и очистных сооружений, а также котельной, гарантирует непрерывную поставку данных ресурсов к предмету продажи на условиях, имеющихся на день подписания настоящего договора (согласно договору №___ на теплоснабжение от ______2022 года и договору №___ на оказание услуг водоснабжения и водоотведения от ______2022 года).

ООО «Прод Торг» осуществляет деятельность по переработке мясной продукции.

ООО «Малечкинская Птицефабрика» ведет деятельность по разведению сельскохозяйственной птицы, используя имущественный комплекс на основании договора аренды, заключенного с ООО «ОФГ». 

ООО «Малечкинская Птицефабрика» (поставщик) и ООО «Прод Торг» (заказчик) 12 апреля 2022 года заключили договор № 52 на теплоснабжение, в соответствии с которым поставщик обязался подавать заказчику тепловую энергию: в горячей воде через присоединенную сеть на отопление производственных помещений общей площадью 2 000 кв. м, на горячее водоснабжение в виде высокотемпературного органического теплоносителя (пара технологического температурой 150 С, под давлением 3 кг/кв. см), а заказчик – оплачивать принятую тепловую энергию. 

Объектами заказчика, подлежащими теплоснабжению в соответствии с настоящим договором, являются здание цеха переработки, площадью 1 988,2 кв. м, назначение – производственное, литер – А, этажность – 2, с кадастровым номером 35:22:0111042:0473:19:256:001:010375930, адрес (местоположение): Вологодская обл., Череповецкий р-н, в районе деревни Парфеново Малечкинский п/с; ООО «Малечкинская Птицефабрика» д. Парфеново, территория Птицеотделение, д. 19 Череповецкий р-н, Вологодская обл.; здание холодильника на 500 тонн, площадью 634,8 кв. м, назначение – производственное, литер – А, этажность – 1, с кадастровым номером 35:22:0111042:0473:19:256:001:010376180, адрес (местоположение): Вологодская обл., Череповецкий р-н, в районе деревни Парфеново Малечкинский п/с.

Также ООО «Малечкинская Птицефабрика» (исполнитель) и ООО «Прод Торг» (заказчик) 12 апреля 2022 года заключили договор № 53 на оказание услуг водоснабжения и водоотведения, в соответствии с которым исполнитель обязался круглосуточно обеспечивать объекты заказчика холодной водой надлежащего качества, осуществлять прием сточных вод из объектов заказчика в систему водоотведения, принадлежащую исполнителю на праве собственности или ином законном основании и (или) находящуюся в границах его эксплуатационной ответственности, согласно требованиям нормативно-технических документов и обеспечивать их транспортировку, очистку и сброс в водный объект, а заказчик – оплачивать водоснабжение и водоотведение в предусмотренные договором сроки, порядке и размере, соблюдать требования к составу и свойствам отводимых сточных вод. 

Пунктом 9.1 указанных договоров определено, что в случае, если ни одна из сторон до момента окончания срока действия договора не заявила о несогласии на пролонгацию, настоящий договор считается пролонгированным на один год. Количество пролонгаций не ограничено. 

Как указывает истец, ООО «Малечкинская Птицефабрика» с февраля 2024 года фактически прекратило поставки коммунальных ресурсов и прием сточных вод. Таким образом, с февраля 2024 года ООО «ОФГ» не исполняет пункт 8.4 договора.

Как указал истец, односторонний отказ ООО «ОФГ» от соблюдения условий договора привел к невозможности эксплуатации приобретенного имущества, прямым убыткам и упущенной выгоде ООО «Прод Торг».

Претензия с требованием об исполнении пункта 8.4 договора и о возмещении убытков, направленная ответчику 27.04.2024, оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ООО «ОФГ» в добровольном порядке требования претензии не удовлетворило, ООО «Прод Торг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и убытками истца, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факт нарушения обязательства, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Соответственно, в предмет доказывания по делу о взыскании убытков входит установление следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика; факт и размер убытков; причинная связь между действиями ответчика и возникшими убытками.

Отсутствие одного из вышеуказанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

В рассматриваемом случае истец предъявил требование о возмещении прямого ущерба и упущенной выгоды, причиненных в результате прекращения поставки коммунальных ресурсов. 

При этом ООО «Прод Торг» ссылается на то, что односторонний отказ ООО «ОФГ» от исполнения пункта 8.4 договора привел к невозможности эксплуатации приобретенного имущества и убыткам.

Прямые убытки связаны с оплатой отопления, выплатой заработной платы, страховых взносов, подачи воды неработающего цеха и инфраструктуры, сумма которых за период с февраля по март 2024 года составила 239 212 руб. 60 коп.

Упущенная выгода ООО «Прод Торг» от реализации мяса птицы за период с февраля по март 2024 года составила 5 258 715 руб. 10 коп.

Суд первой инстанции проанализировал содержание пункта 8.4 договора и пришел к выводу о том, что приведенное в нем условие является несогласованным, поскольку ссылка на договоры, в соответствии с которыми осуществляется поставка ресурсов и оказание услуг, отсутствует.

Апелляционный суд также отмечает, что доказательства нарушения со стороны ответчика условий пункта 8.4 договора в материалах дела отсутствуют, в связи с чем требование о взыскании убытков предъявлено необоснованно, а доводы подателя жалобы являются несостоятельными.

В пункте 8.4 договора указано: «Продавец, являясь собственником водозабора, канализации и очистных сооружений, а также котельной, гарантирует непрерывную поставку данных ресурсов к предмету продажи на условиях, имеющихся на день подписания настоящего договора (согласно договору №___ на теплоснабжение от ______2022 года и договору №___ на оказание услуг водоснабжения и водоотведения от ______2022 года)».

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется судом с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в пункте 8.4 договора отсутствует отсылка к договору, согласно которому на ответчика возложена обязанность поставлять коммунальные ресурсы.

При этом соответствующие договоры заключены истцом не с ответчиком, а с третьим лицом – ООО «Малечкинская Птицефабрика».

Ответчик не является стороной по договорам водоснабжения и водоотведения, не устанавливал условия данных договоров, не осуществлял поставку ресурсов и оказание коммунальных услуг и их прекращение.

Пунктом 9.1 договоров № 52 и 53 предусмотрено право сторон заявить о несогласии на пролонгацию договоров.

ООО «Малечкинская Птицефабрика», действуя в соответствии с указанным пунктом, заявило о несогласии на пролонгацию договора.

Какие-либо виновные действия со стороны ответчика в рассматриваемом споре не установлены. ООО «ОФГ» не может нести ответственности за действия третьего лица, с которым у истца имелись договорные отношения.

Апелляционный суд полагает, что по смыслу договора у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для возложения на ответчика обязанности обеспечить исполнение третьим лицом обязательств по договору, стороной которого ответчик не является.

При изложенных обстоятельствах истцом не доказано нарушение со стороны ответчика условий договора, в результате которого истцу причинены убытки. Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и убытками истца отсутствует, поэтому обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и условий договора, не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 декабря 2024 года по делу № А13-8981/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прод Торг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина