Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-3185/2019

25 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя  общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Горизонт» ФИО1 (доверенность от 18.07.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тяга-Сила» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по делу № А33-3185/2019  Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – должник, ООО «Горизонт») признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

Резолютивной частью определения от 2 июня 2021 года ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Горизонт».

Определением от 2 июля 2021 года конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Красноярского края 18.06.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью ТД «Горизонт» денежных средств по расчетному счету № 

<

***> в СФ АО АКБ «Международный финансовый клуб» по платежным поручениям № 10168 от 30.07.2018 на сумму 470 000 рублей,  № 10178 от 31.07.2018 на сумму 250 000 рублей,  № 10204 от 03.08.2018 на сумму 1 903 000 рублей,  № 10363 от 15.08.2018 на сумму 96 000 рублей, № 10455 от 24.08.2018 на сумму 665 000 рублей, № 10458 от 24.08.2018 на сумму 560 000 рублей, № 10461 от 27.08.2018 на сумму 100 000 рублей,  № 10784 от 21.09.2018 на сумму 7000 рублей,  № 10788 от 02.10.2018 на сумму 4 618 000 рублей,  № 9736 от 28.06.2018 на сумму 20 000 рублей, всего 8 689 000 рублей и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО ТД «Горизонт» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 689 000 рублей.

Определением от  22 июня 2021 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Китра» (далее - ООО «Китра»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 1 сентября 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от  28 апреля 2022 года определение суда первой инстанции отменено, по обособленному спору принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым по делу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года, общество с ограниченной ответственностью «Тяга-Сила» (далее – ООО «Тяга-Сила») обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 сентября 2021 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку обжалуемая сделка имела своей целью вывод ликвидных активов должника в преддверие банкротства, то у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в признании ее недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Китра» просит оставить постановление в силе, в жалобе – отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества возражала доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из того, что поскольку оспариваемые платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности с 2017 года, учитывая взыскание задолженности на основании судебных актов по делам № А33-23235/2017, № А33-34301/2017, № А33-10841/2018, № А33-12268/2018), при этом совершены безвозмездно, то оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя определение Арбитражного суда Красноярского края, пришел к выводу о том, что оспариваемыми платежами не причинен вред правам кредиторов, поскольку производилось равноценное встречное удовлетворение по ним, сделки не направлены на уменьшение конкурсной массы, неравноценность встречного представления по сделке также опровергается материалами дела, в связи с чем, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества (иное исполнение обязательств), если рыночная стоимость переданного должником имущества (осуществленного им иного исполнения обязательств) существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона, как сделки, совершенной в целях причинения вреда кредиторам в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия, управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред причинен; другая сторона сделки знала (должна была знать) об этой цели должника в момент совершения сделки, а при недоказанности данной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, а, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума), и суд при оспаривании подозрительной сделки проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые платежи совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя довод конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Макс-Строй» поставило ООО «Торговый дом «Горизонт» товар, на основании договора поставки товара № 117 от 29.03.2017, который впоследствии поставлен должнику, перечисления за который в адрес ООО «Торговый дом «Горизонт» оспариваются в данном случае, далее, на основании соглашения об уступке права (требования) от 22.08.2018, подписанного между ООО «Макс-Строй» (первоначальный кредитор (цедент) и ООО «Китра» (новый кредитор (цессионарий), ООО «Макс-Строй» уступил право (требование) по договору №117 от 29.03.2017 с ООО «Торговый дом «Горизонт» - ООО «Китра», впоследствии между ООО «Китра» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Горизонт» (покупатель) подписано соглашение об отступном от 01.10.2018, согласно которому стороны договорились заменить способ погашения задолженности с перечисления денежных средств - на поставку сантехнических изделий (продукции).

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив реальность исполнения сторонами принятых на себя обязательств и равноценность встречного представления, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к настоящему спору конкурсному управляющему необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции установив, что спорные платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем верно указали, что иные условия, необходимые для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемых сделок или неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Таким образом, Третий арбитражный апелляционный суд  правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав на недоказанность совокупности обстоятельств о признании сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку они не опровергают выводы судов об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по делу № А33-3185/2019Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

М.А. Первушина