ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-1544/2023

16 сентября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2024 по делу № А11-1544/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто», ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровская меховая фабрика», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью «НТС», ИНН 

<

***>, ФИО3, о признании договоров недействительными и об истребовании из чужого незаконного владения имущества,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» – ФИО4 по доверенности от 01.10.2023 сроком на 1 год, представлен диплом о высшем юридическом образовании (т. 3 л.д. 130, 134);

от истца - общества с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто» – ФИО5 по доверенности от 07.03.2024 сроком на 1 год, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика (заявителя) – индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 01.04.2024 сроком по 31.03.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании (т. 3 л.д. 132-133, 131);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ковровская меховая фабрика», индивидуального предпринимателя ФИО2 – полномочные представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, общества с ограниченной ответственностью «НТС», ФИО3 – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» (далее по тексту – ООО «Стоун - XXI», истец) обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровская меховая фабрика» (далее по тексту – ООО «Ковровская меховая фабрика», ООО «КМФ»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее по тексту – ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее по тексту  – ИП ФИО6) о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ООО «КМФ» и ИП ФИО2 и между и ИП ФИО2  и ФИО6, объектов, расположенных по адресу: 

<

...> д 43, нежилого здания (здание базы), площадью 527,8 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:141; нежилого здания (гараж), площадью 282,6 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:142; нежилого здания (гараж), площадью 240,2 кв. м, с кадастровым номером 33:06:010128:143, принять отказ от требования об истребовании из чужого незаконного владения ФИО6 объектов. 

Определением суда от 02.11.2023 удовлетворено ходатайство ООО  «СпецТехАвто» о вступлении в дело в качестве соистца с требованиями о признании  недействительными  договоров  купли-продажи: нежилого здания площадью 527,8 кв. м, с кадастровым номером 33:06:010128:141; нежилого здания площадью 282, 6 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:142;  нежилого здания  площадью 240, 2 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:143, заключенных между ООО «КМФ» и ИП ФИО2 и между ИП ФИО2 и ФИО6, и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в пользу первоначального собственника - ООО «СпецТехАвто».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ,  привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, ФИО3,  общество с ограниченной ответственностью «НТС».

Решением от 13.06.2024  Арбитражный суд Владимирской области 

1. признал недействительным договор купли-продажи,  заключенный между ООО «Ковровская меховая фабрика» и ФИО2, в отношении объектов, расположенных по адресу: 

<

...> д 43:

- нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

- нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

- нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер  33:06:010128:143.

2. Признал недействительным договор купли-продажи,  заключенный между ФИО2 и ФИО6, в отношении объектов,  расположенных по адресу: 

<

...>:

- нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

- нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

- нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер  33:06:010128:143.

3. Обязал ИП ФИО6 вернуть ООО «СпецТехАвто» объекты,  расположенные по адресу: 

<

...>:

- нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

- нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

- нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер  33:06:010128:143.

4.  Взыскал с ООО «Ковровская меховая фабрика» в пользу ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI», в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3000 рублей.

5. Взыскал с ИП ФИО2 в пользу ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

6. Взыскать с ИП ФИО1 в пользу ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 9000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1  обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении иска отказать.

Доводы жалобы сводятся к тому, что ИП ФИО1 является добросовестным приобретателем спорного имущества, является титульным собственником, открыто владеет ими, несет расходы на их содержание, оплачивает налоги как их собственник. Согласно переписки между ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» и ИП ФИО2, сотрудник Общества выразил согласие на отчуждении спорного имущества, в том числе была выдана нотариальная доверенность на регистрацию перехода права собственности. Находящийся в материалах уголовного дела договор заключенный между ООО «Ковровская меховая фабрика» и между ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» имел аналогичный способ исполнения, с договором направленным ИП ФИО2 и наличием намерения ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» заключить данный договор. Судом первой инстанции не учтены улучшения имущества произведенные ИП ФИО8. И.И. Кроме того, жалобы содержит ссылку на пропуск срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ИП ФИО6 поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. Представители ООО «Лизинговая компания «СТОУН-ХХI» и ООО  «СпецТехАвто»  возразили по доводам апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы – несостоятельными. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заявлению ООО «Стоун - XXI» определением Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2013 возбуждено производство по делу № А11-1836/2013 о признании ООО  «СпецТехАвто» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда от 12.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Арбитражным судом в связи с утверждением мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «СпецТехАвто» определением от 14.09.2015, резолютивная часть которого объявлена 07.09.2015, производство по делу № А11-1836/2013 прекращено.

Определением от 31.01.2017 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу № А11-1836/2013 о банкротстве ООО «СпецТехАвто» возобновлено.

Решением от 16.03.2017 ООО «СпецТехАвто» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-3726/2020 установлено, данное также подтверждается материалам настоящего дела (№ А11-1544/2023), что 05.07.2010 зарегистрировано право собственности ООО «СпецТехАвто» на объекты недвижимости, расположенное по адресу: 

<

...>: нежилое здание (здание базы), площадью 527,8 кв.м, нежилое здание (гараж), площадью 282,6 кв.м, нежилое здание (гараж), площадью 240,2 кв.м, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Судебными актами по делу №А11-1836/2013 о признании ООО «СпецТехАвто» несостоятельным (банкротом) установлено, что ООО  «Стоун - XXI» (кредитор) и ООО «СпецТехАвто» (должник) в 25.05.2015 заключили соглашение об отступном. В соответствии с пунктом 1 соглашения должник взамен исполнения обязательства по погашению части требования кредитора, предоставляет кредитору отступное - имущество  (город Камешково) стоимостью 6 500 000 руб., а именно, здание базы, здания автогаража.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 по делу №А11-1836/2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, конкурсному управляющему ООО «СпецТехАвто» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения об отступном от 25.05.2015.

31.08.2018 зарегистрировано право собственности ООО  «Стоун - XXI» на спорные объекты, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.11.2018 по делу № А11-1836/2013 (резолютивная часть объявлена 15.11.2018), вышеуказанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

15.11.2018 между ООО «Стоун - XXI»  (продавец) и ООО «КМФ» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество:  здание базы, площадью 527,8 кв.м; гараж, площадью 282,6 кв.м,; гараж площадью 240,2 кв.м,   15.11.2018 оформлен  передаточный акт недвижимого имущества.

За период с 15.11.2018 по 27.11.2020 денежные средства на расчетный счет ООО «Стоун - XXI» от ООО «КМФ» не поступали.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2019 по делу №А11-1836/2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от  20.09.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, соглашение об отступном от 25.05.2015 признано недействительным; суд восстановил в реестре требований кредиторов по состоянию 25.05.2015 требование - 6 500 000 руб.; обязал ООО  «Стоун - XXI» передать ООО «СпецТехАвто» имущество.

06.06.2019 зарегистрировано право собственности ООО «КМФ» на спорные объекты недвижимого имущества на основании договора от 15.11.2018  (записи: №33:06:010128:143-33/021/2019-8, №33:06:010128:142-33/021/2019-8, №33:06:010128:141-33/021/2019-8).

Как следует из представленных Управлением Росреестра документов из реестрового дела, заявления на регистрацию перехода права собственности на объекты поданы 30.05.2019 ФИО2, действующей от ООО «Стоун-XXI» на основании заверенной нотариусом копии нотариальной доверенности от 19.11.2018 серии 77 АВ №8862796, и директором ООО «КМФ» ФИО9, действующей на основании приказа от 21.07.2017 №1.

24.06.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от ООО «КМФ» к ИП ФИО2 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества.

10.07.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от Юдиной ИП Т.И. к ИП ФИО6 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества.

В материалы дела представлена расписка от 08.07.2019 о передаче ФИО6 ФИО2 2 500 000 руб.

Обращаясь в суд с иском по делу № А11-3726/2020 и в ходе рассмотрения настоящего дела, в середине февраля 2020 года генеральному директору ООО  «Стоун-XXI» стало известно о том, что объекты недвижимости выбыли и находятся в распоряжении неизвестного юридического лица, в целях проверки информации запрошены выписки из ЕГРН и  выявлено, что объекты с 06.06.2019 по 24.06.2019 право собственности зарегистрировано за ООО «КМФ», но генеральный директор ООО «Стоун-XXI» не совершал действий, направленных на продажу объектов, не подписывал договоров, не уполномочивал иных лиц (не выдавал доверенностей, распоряжений и т.д.). По мнению истца, в силу не подписания генеральным директором сделки,  какая-либо воля истца на отчуждение объектов недвижимости отсутствовала, в договоре имеется порок стороны и ее воли.

Суд в решении по делу А11-3726/2020, признавая договор купли-продажи спорного  имущества от 15.11.2018, заключенный между ООО «Стоун - XXI» и ООО «КМФ», недействительной сделкой, указал, что заключением эксперта   №1542, подготовленным экспертом Экспертно-криминалистического центра Управления министерства внутренний дел Российской Федерации по Владимирской области, установлено, что подписи от имени ФИО10 в договоре купли-продажи от 14.11.2018, заключенном от имени ООО «Стоун - XXI»,  в лице генерального директора ФИО10, именуемого продавец, а также в передаточном акте от 15.11.2018, выполнены не ФИО10, а другим, вероятно, одним лицом с подражанием его подписи. Оттиски печати от имени ООО «Стоун - XXI» в договоре, в передаточном акте от 15.11.2018 нанесены не удостоверительными печатными формами ООО «Стоун - XXI». Данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу. Кроме того, 19.11.2018 директором ФИО10 оформлена нотариальная доверенность серии 77 АС №8862796, которой ООО «Стоун-XXI» уполномочило ФИО2 на совершение действий, но в доверенности ссылка на договор от 15.11.2018 отсутствует. Между тем,  воля продавца должна быть направлена на заключение сделки. Доверенность никогда не передавалась ФИО2 в связи с возбуждением судебных разбирательств о признании сделок со спорными объектами недействительными в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецТехАвто», доверенность все время находилась у истца и изъята в рамках уголовного дела, в регистрационное дело ФИО2 представлена нотариально заверенная копия с копии. Как следует из протокола обыска от 23.12.2020, составленного следователем СО ОМВД России по Камешковскому району,  в ходе обыска (выемки) у представителя потерпевшего (ООО  «Стоун - XXI») ФИО11 изъята доверенность 77 АВ 8862796. При этом пояснения ответчика и третьего лица – ФИО2 разнятся, ответчик указывает, что  договор купли-продажи заключен по месту нахождения ООО «Стоун-XXI» и подписан генеральным директором ФИО10 и директором ООО «КМФ» ФИО9 в офисе, третье лицо указывает, что договор направлен ей по электронной почте. Истец, в свою очередь,  указывает, на то, что по адресу места нахождения – г. Москва, ООО «Стоун - XXI» никогда не находилось, адрес является только юридическим, проводить там какие-либо действия невозможно. Кроме того оплата объектов, приобретенных по договору от 15.11.2018, покупателем произведена не была.   

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском.  

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования о признании договоров купли-продажи недействительными сделками и применения последствий недействительности сделок подлежат удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из положений статьи 209 ГК РФ следует, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

Анализируя состав участников процесса со стороны истца, а также предмет иска, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что «СпецТехАвто» заявлен виндикационный иск, а ООО  «Стоун - XXI» иск о признании сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункта 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статьям 53 (пункт 1), 153, 154 (пункт 3), 160 (пункт 1), 161 (пункт 1) ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон либо трех или более сторон. 

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 2 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2019 по делу № A11-1836/2013 арбитражный суд признал недействительным соглашение об отступном от 25.05.2015, заключенное между ООО  «СпецТехАвто» и ООО «Стоун-XXI», восстановил в реестре требований кредиторов требование последнего в размере 6 500 000 руб. и обязал вернуть объекты в пользу ООО «СпецТехАвто».

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-3726/2020 договор купли-продажи спорного  имущества от 15.11.2018, между ООО «Стоун - XXI» и ООО «КМФ» признан недействительной сделкой. 

Решением установлено, что имущество выбыло из владения ООО «Стоун - XXI» помимо его воли (подписи выполнены другим лицом;, доказательства одобрения сделки генеральным директором отсутствуют, денежных средств от продажи объектов истец  не получал, т.е. отсутствовало волеизъявление ООО «Стоун - XXI» на заключение договора от 15.11.2018.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что как воля ООО «СпецТехАвто» так и воля ООО «Стоун - XXI» на выбытие спорных объектов отсутствовала, отсутствовало волеизъявление ООО «Стоун - XXI» на заключение договора от 15.11.2018, что установлено решением суда по делу № А11-3726/2020, отсутствовало волеизъявления ООО «СпецТехАвто», которое стороной по договору от 15.11.2018 не являлось, о заключении договора не знало и не должно было знать. Равно,  как ни ООО «СпецТехАвто» ни ООО «Стоун - XXI» не являлись сторонами по договорам между ООО «КМФ» и ИП ФИО2 и ФИО2 и ФИО6, о данных договорах осведомлены не были.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что:

- право собственности на спорные объекты приобретено ФИО6 в результате последовательно заключенных в течение одного месяца договоров, право зарегистрировано за ответчиками соответственно: 06.06.2019, 24.06.2019, 10.07.2019;

- 16.11.2018 (резолютивная часть -  15.11.2018) постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу №А11-1836/2013 обособленный спор в отношении спорного имущества направлен на новое рассмотрение;

- 15.11.2018 датирован договор между ООО «Стоун - XXI» (продавец) и ООО «КМФ» (покупатель);

- 28.05.2019 определением по делу №А11-1836/2013 соглашение об отступном признано недействительным; 

- договор купли-продажи между ООО «Стоун - XXI» (продавец) и ООО «КМФ» (покупатель) заключен 15.11.2018, право за покупателем зарегистрировано только 06.06.2019, право зарегистрировано после вынесения 28.05.2019 определения по делу №А11-1836/2013 о признании соглашения об отступном недействительным;

- оспариваемые сделки совершены в отношении имущества, которое являлось спорным в рамках обособленного спора по делу № А11-1836/2013,  после удовлетворения судом требования о возврате данного имущество ООО «СпецТехАвто»;

- 06.06.2019 зарегистрировано право собственности ООО «КМФ» на спорные объекты, заявления на регистрацию перехода права собственности поданы ФИО2;

- 24.06.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от ООО «КМФ» к ИП ФИО2; 

- 10.07.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты ИП от ФИО2 к ИП ФИО6;

- ФИО2 принимала участие в судебном заседании по делу № А11-1836/2013, 30.05.2019 подала заявление о государственной регистрации права на объекты, приложив договор и акт, нотариально заверенную копию с копии доверенности 77АВ 8862796, оценка данным доказательствам (как договору и акту, так и доверенности) дана судом в ходе рассмотрения дела № А11-3726/2020.         .

- доказательств реальной передачи денежных средств по оспариваемым сделкам не имеется.

Таким образом, сделки, заключенные между ООО «КМФ» к ИП ФИО2; и между ФИО2 к ИП ФИО6, направленные на отчуждение спорного имущества, являются недействительными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского  кодекса РФ по признаку ничтожности, в связи с чем, не влекут юридических последствий, таких как переход права собственности на спорное имущество.

На основании норм статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктами 32 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее по тексту – Постановление № 10/22) разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют такие признаки как наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

В силу указанных положений закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска ООО «СпецТехАвто» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса, а именно: отсутствием осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать; возмездным приобретением имущества; наличием воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества. 

В пункте 39 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо его воли; недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.     

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции, проанализировав фавктические действие сторон,  правомерно отклонил доводы ИП ФИО6 о том, что она является добросовестным приобретателем имущества, так как имущество выбыло из владения истцов помимо их воли, сделки по отчуждению имущества ООО «СпецТехАвто» заключены без воли собственников на такое отчуждение, доказательств возмездности сделок не представлено. 

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции на основании статей 195, 199, 200 ГК РФ. ООО «СпецТехАвто» обратился в суд с иском об истребовании из чужого незаконного владения. На виндикационные иски, поскольку для них не установлены специальные сроки исковой давности, распространяется общий срок исковой давности - три года. По иску о виндикации недвижимости, неправомерно выбывшей из собственности, при определении момента начала расчета срока исковой давности суд верно исходил из того, что само по себе внесение записи в ЕГРН не означает, что со дня ее внесения истцы узнали или должны были узнать о нарушении своего права. 

Право собственности за ИП ФИО6 зарегистрировано 10.07.2019, с рассматриваемым иском ООО «Стоун - XXI» обратилось в суд 18.11.2022 (согласно штампу на почтовом отправлении в Камешковский районный суд), ООО «СпецТехАвто» подано заявление о вступлении соистцом 27.09.2023. Доказательств того, что ООО «Стоун - XXI» знало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения или право зарегистрировано за ИП ФИО6 ранее 18.11.2019, а  ООО «СпецТехАвто» ранее  27.09.2020 не представлено. Как указал истец и не оспорил ответчик  в середине февраля 2020 года генеральному директору ООО «Стоун-XXI» стало известно о том, что объекты недвижимости, которые  в ООО «Стоун-XXI» обязано на основании вступившего в законную силу судебного акта вернуть ООО «СпецТехавто», выбыли и находятся в распоряжении неизвестного лица, в целях проверки информации запрошены выписки из ЕГРН и  выявлено, что на объекты с 06.06.2019 по 24.06.2019 право собственности зарегистрировано за ООО «КМФ», но генеральный директор ООО «Стоун-XXI» не совершал действий, направленных на продажу объектов, не подписывал договоров, не уполномочивал иных лиц (не выдавал доверенностей, распоряжений и т.д.). В отношении требований о признании сделок недействительными, срок не пропущен по тем же основаниям.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2024 по делу № А11-1544/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

Н.В. Устинова