СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1678/2023-ГК

г. Пермь

10 апреля 2023 года

Дело № А60-55100/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей  Балдина Р.А., Лесковец О.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов, общества с ограниченной ответственностью «Элект», ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 декабря 2022 года по делу № А60-55100/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Элект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304667202900041, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от материального истца, ООО «Элект»: ФИО4, представитель по доверенности от 20.02.2023, диплом, паспорт;

от процессуального истца, ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 28.06.2022, диплом, паспорт;

 от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 24.03.2023, диплом, паспорт; ФИО7,  представитель по доверенности от 24.03.2023, диплом, паспорт

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элект» в лице участника ФИО2 (далее – ООО «Элект», материальный истец;  ФИО2, процессуальный истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3) о признании недействительными сделок: договора купли-продажи нежилого помещения № 1 от 16.11.2015, договора купли-продажи нежилого помещения № 1 от 25.06.2019, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата нежилых помещений обществу «Элект».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022), принятым судьей Воротилкиным А.С., в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, материальный и процессуальный истцы обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Так, процессуальный истец считает неверным применение судом срока исковой давности. Апеллянт полагает, что применение судом положений п. 2 ст. 35 СК РФ необоснованно, т.к. данная норма распространяется исключительно на сделки, совершаемые в отношении совместно нажитого имущества. По мнению ФИО2, юридически значимым является момент, с которого процессуальный истец вошла в состав участников ООО «Элект», т.е. с 18.03.2022 (дата вступления в силу решения суда о разделе доли в обществе).   Полагает, что в период процедуры банкротства общества «Элект» участники общества не могли оспаривать сделки, поскольку таким правом наделен арбитражный управляющий и конкурсные кредиторы. Поскольку дело о банкротстве прекращено определением Арбитражного суда Свердловской области суда от 30.05.2022, вступившим в законную силу 29.09.2022, то в период с 18.03.2022 по 29.09.2022 не имелось реальной возможности самостоятельно оспорить сделки. Полагает, что процессуальный срок для оспаривания сделки от 25.06.2019 в любом случае не пропущен, т.к. ФИО2 обратилась в суд 06.10.2022. 

Настаивая на злоупотреблении правом со стороны участников сделок, считает, что оснований для применения срока исковой давности не имелось. Полагает, что директор ООО «Элект» ФИО8 и ФИО3 были знакомы до совершения спорных сделок, т.к. в протоколе от 15.10.2015 об одобрении сделки указано, что ФИО8 поступило предложение о покупке объекта недвижимости за 6 млн. руб., при этом объект был приобретен 06.02.2008 за 13,7 млн. руб. Ссылаясь на ранее заключенный кредитный договор, указывает, что спорный объект был предметом договора залога от 02.11.2010 с оценкой свыше 15 млн. руб. Последующее заключение договоров аренды между участниками спорных сделок, также, по мнению апеллянта, свидетельствует о фактической аффилированности (заинтересованности) лиц, не заинтересованных в оспаривании совершенных сделок.

Полагает, что наличие решений участников общества о единогласном одобрении спорных сделок, совершенных со злоупотреблением правом, не препятствует к их обжалованию новому участнику общества и вновь назначенному директору. Указывает, что в данном случае подлежит применению по аналогии абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018. Считает, что постановление апелляционного суда от 25.05.2022, принятое в рамках дела № А60-35189/2020 о банкротстве общества «Элект» не имеет преюдициального значения, поскольку сделка (договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 25.06.2019) оспаривалась по иным основаниям. Настаивает, что доказательства занижения цены спорных сделок ответчиком не опровергнуты.

В жалобе материальный истец указывает, что выводы суд изложены таким образом, как если не юридическое лицо, а сама ФИО2 выступала материальным истцом исключительно в собственных интересах. Указывает, что наличие сговора в действиях сторон сделки, не заинтересованных в ее оспаривании, позволяет исчислить срок давности не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо в лице нового руководителя или участника получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой. Считает, что прежние участники ООО «Элект» действовали во вред обществу, не были заинтересованы в оспаривании одобряемых ими и совершаемых сделок. Настаивает, что о совершении «вредных для общества» сделках новый руководитель мог узнать не ранее своего назначения, т.е. 22.09.2022.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции 03.04.2023 представитель материального истца заявил ходатайство о приобщении дополнений от 31.03.2023 к апелляционной жалобе, которое было удовлетворено судом в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле.

В дополнениях к жалобе ООО «Элект» вновь указывает, что срок давности по оспариванию сделок не истек, поддерживая доводы жалобы процессуального истца.  Полагает, что суду надлежало исследовать фактические обстоятельства совершения спорных сделок, в том числе доводы о злоупотреблении правом (заниженная стоимость, поступление денежных средств после совершения сделки, а не в момент ее совершения, совершение двух сделок «по одному сценарию», заключение договоров аренды и пр.).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истцы на доводах жалоб настаивали, представители ответчика против жалоб возражали, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Элект» зарегистрировано в зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002.

Основным видом деятельности общества «Элект» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. 

На 15.10.2015, на 25.06.2019 участниками ООО «Элект» являлись ФИО8 - 98,74% доли уставного капитала общества, ФИО9 – 0,42%, ФИО10 – 0,42%, ФИО11 – 0,42%.

Функции единоличного исполнительного органа, директора ООО «Элект», осуществлял ФИО8

15.10.2015 участниками  ООО «Элект» единогласно принято решение о совершении сделки купли-продажи объекта недвижимости по предложенной цене 6 млн. руб. (л.д. 301-302). 

16.11.2015 между ООО «Элект» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи нежилого помещения в отношении встроенного помещения (литер Е), номера на поэтажном плане: 1 этаж помещения NN 1-16, площадь: общая 288,8 кв. м, кадастровый номер (или условный) номер: 66:01/01:00:424:41:08, адрес (местоположение): 

<

...> комиссаров, д. 20 стоимостью 6 000 000 руб. (шесть миллионов рублей), НДС не предусмотрен (л.д. 96-97). 

Аналогичным образом заключена вторая сделка.

25.06.2019 между ООО «Элект» и ФИО3 заключен договор № 1 купли-продажи нежилого помещения. ФИО3 приобрел у ООО «Элект» встроено-пристроенное нежилое помещение (литер А), номера на поэтажном плане 1-11 этаж на 1 этаже жилого назначения, площадь: общая 335,2 кв. м, кадастровый номер (или условный) номер: 66-66-29/666/2012-675, адрес (местоположение): 

<

...> за 6 800 000 руб. (шесть миллионов восемьсот тысяч рублей), в т.ч. НДС (л. д. 98-99). 

Стороны сделки в установленном законом порядке зарегистрировали переход права собственности на объекты недвижимости в ЕГРН. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-35189/2020 от 11.09.2020 в отношении общества «Элект» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО12.

Решением арбитражного суда от 25.03.2021 по делу № А60-35189/2020 общество «Элект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО12 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 по делу № А60-35189/2020 (резолютивная часть от 27.05.2022) производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением требований кредиторов должника. 

04.02.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО8 о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением от 29.03.2021 по делу № А60-4251/2021 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО13

Право ФИО2 на 49,37% доли в уставном капитале ООО «Элект» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.06.2022 на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 18.02.2022 по делу № 2-109/2022 о разделе совместно нажитого имущества супругов, брак которых не расторгнут. 

Полагая, что заключенные сделки купли-продажи от 16.11.2015, от 25.06.2019 указанных выше объектов недвижимости совершены с неравноценным встречным исполнением обязательств, по заниженной цене, не в интересах общества «Элект», при наличии сговора и фактической аффилированности сторон сделок, со злоупотреблением правом, ссылаясь на положения ст. 10, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ, участник ООО «Элект»  ФИО2 06.10.2022 обратилась в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь  положениями ст. ст. 196, 199, 200, 201 ГК РФ, разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенными в постановлении № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 43), п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27), п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, учел конкретные фактические обстоятельства дела, в том числе отсутствие факта расторжения брака между супругами ФИО2 (процессуальный истец) и ФИО8 (мажоритарный участник и директор общества «Элект» на момент совершения сделок), факт перехода доли в виду раздела общего имущества супругов, критически оценил пояснения процессуального истца в виду их противоречивости, пришел к выводу, что иск заявлен с пропуском как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности для обеих сделок. Одновременно судом учтено, что сделка купли-продажи от 25.06.2019 была предметом спора в рамках дела № А60-35189/2020 (постановление апелляционной инстанции от 25.05.2022 по делу № А60-35189/2020).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Положение ст. 87 ГК РФ определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

В рассматриваемом случае судом установлено и материалами дела подтверждается, что обе спорные сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества от 16.11.2015, от 25.06.2019 были заключены обществом ООО «Элект» в лице директора ФИО8, одновременно являющегося мажоритарным участником ООО «Элект» с размером доли 98,74% доли уставного капитала общества, при наличии единогласных решений участников ООО «Элект» об одобрении спорных сделок.

Таким образом, в рассматриваемом случае заключение сделок осуществлялось по единогласной воле участников общества, соответственно факт распоряжения недвижимым имуществом в указанный период не мог противоречить интересам общества «Элект».

Судом установлено и материалами дела подтвержден факт передачи имущества, получение денежных средств по сделкам, а также регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости в ЕГРН в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, юридический состав недействительности сделок, предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ предполагает оспоримый, а не ничтожный характер соответствующих сделок.

Обстоятельствами, на которые ссылается ФИО2 в обоснование доводов о недействительности сделок, являются: несоответствие сделок рыночным условиям, заниженная стоимость имущества, т.е. неравноценное встречное предоставление; фактическая аффиллированность ответчика с ООО «Элект», а также злоупотребление правом.

Вместе с тем, указанные основания также заявлялись при оспаривании сделки купли-продажи от 25.06.2019 в рамках дела № А60-35189/2020.

В рамках апелляционного производства (постановление от 25.05.2022 по делу № А60-35189/2020) судом установлено, что на момент совершения сделки купли-продажи от 25.06.2019 признаков неплатежеспособности у ООО «Элект» не имелось; неисполненных обязательств не имелось. Судом сделан вывод о том, что «фактически должником произведено исполнение текущих обязательств за счет реализации имущества, при наличии иного имущества, достаточного для осуществления хозяйственной деятельности, что не может быть признано свидетельством недобросовестной цели оспариваемой сделки». При этом судом установлено, что «согласно анализу финансового состояния должника, стоимость его активов на конец 2019 года составляла порядка 72 млн. руб., активы предприятия многократно превышала кредиторскую задолженность». Судом также не установлены основания для вывода о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Вопреки доводам жалобы процессуального истца, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями Семейного кодекса РФ.

 По смыслу ч. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. 

Реализация корпоративных прав участника «Элект» при подаче настоящего иска ФИО2 06.10.2022, являющейся супругой ФИО8, возникла в результате раздела совместно нажитого имущества супругов на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 18.02.2022 по делу № 2-109/2022, без расторжения брака. При этом из материалов дела явствует, что раздел имущества супругов обусловлен банкротством ФИО8 (решение суда от 29.03.2021 по делу № А60-4251/2021).

Доводы апеллянтов о необоснованном применении судом срока исковой давности подлежат отклонению в силу следующего.

Вопреки доводам апеллянтов, ключевым обстоятельством, которое было учтено судом при разрешении данного вопроса, является брачные отношения ФИО2 и ФИО8, который являлся директором ООО «Элект» и одновременно мажоритарным участником общества (98,74%) на момент заключения сделок.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абз. 2 подп. 2 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что переход части доли, ранее оформленной на ФИО8, к ФИО2  не влияет на течение срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Доводы апеллянтов о невозможности оспаривания сделок в период банкротства общества «Элект» не принимаются апелляционным судом как основанные на неверном толковании положений закона, на что верно было указано судом первой инстанции.

Доводы апеллянтов о злоупотреблении правом, о фактической заинтересованности сторон сделки признаны апелляционным судом несостоятельными. 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства, учитывает, что в материалах дела не имеется доказательств,  с достаточной достоверностью и очевидностью, свидетельствующих бы о том, что до заключения спорных сделок ее стороны находились в какой-либо зависимости, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.03.2009 № 8207/08 занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена договора купли-продажи является договорным условием, которое согласовывается сторонами при заключении договора в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ). При этом,  Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требования о том, что цена договора должна соответствовать рыночной цене.

Таким образом, аргументация апеллянтов о несоответствии рыночной цене сделок не являются основанием для вывода о недобросовестности покупателя, об обмане или злоупотреблении.

Из материалов дела не следует, что в данном случае имел место сговор сторон сделок на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, не доказаны иные обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом сроков исковой давности.

Предлагаемое истцом толкование норм права о начале течения срока исковой давности в конкретном случае позволяет заинтересованным лицам исключить применение исковой давности, что не соответствует принципу правовой определенности. 

Иные доводы, приведенные в жалобах, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта с учетом конкретных обстоятельств не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2022 года по делу № А60-55100/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Р.А. Балдин

 

                                                                                        О.В. Лесковец