РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188951/24-161-1622

г. Москва

17 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОБАЛЬТ"

105066, Г.МОСКВА, УЛ. ДОБРОСЛОБОДСКАЯ, Д. 7/1, СТР. 3, ЭТ 2 П I К 4 ОФ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 770101001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТСК"

141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ХИМКИ, МКР СХОДНЯ, УЛ ПЕРВОМАЙСКАЯ (СХОДНЯ МКР.), ДОМ 77/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 504701001

о взыскании задолженности и неустойки в размере 7 967 778, 80 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в размере 6 848 816, 64 руб., неустойки в размере 1 118 962, 16 руб.

Основанием иска является ненадлежащее исполнение договора № 1625/00-23-/37 от 21.07.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв с дополнением в порядке ст. 131 АПК РФ к судебному заседанию в суд поступил. Истцом представлены возражения.

Суд, рассмотрев в порядке ст. 66 АПК РФ заявление ответчика о направлении судебного запроса в ИФНС России, отказывает в его удовлетворении, поскольку ответчиком не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить указанные документы, не указано какие именно документы ответчик просит истребовать, ходатайство не обосновано. Суд не уполномочен обязывать сторон представлять доказательства в подтверждение своих доводов. Документы могут быть представлены сторонами по предложению суда.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, выслушав сторон, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ООО «Кобальт» (далее также- истец, исполнитель) и ООО «ТСК» (далее также -ответчик, заказчик) был заключен договор №КОБ-ТСК/07-22 на оказание услуг по перевалке и перевозке сыпучих грузов от 25 июля 2022 г. (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1.1. договора услуги по перевалке включают в себя: принятие, раскредитование, выгрузку, складирование, хранение нерудных материалов (груз), прибывших железнодорожными полувагонами для заказчика в адрес исполнителя, являющегося грузополучателем, а также услуги по погрузке инертных материалов в автотранспорт.

Согласно приложению № 1 договора стоимость услуг по перевалке определяется в следующих размерах: 150 р/т в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с п. 3.5. договора стоимость складирования отгруженного, но не вывезенного материала в течение 7 (семи) дней с момента подачи полувагона под выгрузку на площадке исполнителя составляет 6 р./т. в сутки.

Так, при толковании условий договора следует, что услуги по перевалке груза включают в себя, в том числе, услуги складирования/хранения груза, при этом обязательство по оплате складирования/хранения груза (материала) являются самостоятельным и возникает в случае, если заказчиком в течение 7 (семи) дней с момента подачи полувагона под выгрузку на площадке исполнителя груз не был вывезен.

Заказчик оплатил услуги по перевалке и перевозке сыпучих грузов согласно п. 1 приложения № 1 к договору, однако обязательство по оплате складированию/хранению груза, возникших в следствии невывоза груза в течение 7 (семи) дней, ответчиком не исполнено.

Задолженность по оплате хранения груза – фракция 5х20 составляет  089 891,96 руб., фракция 40х70 – 307 266,60 руб.; фракция 25х60 – 768 283,80 руб.; фракция 20х40 – 1 177 971,48 руб.; фракция 16х22,4 – 218 436,72 руб.; фракция 70х120 – 239 635,08 руб.; фракция 2,5х5 – 47 331,00 руб. Общий размер задолженности составляет 6 848 816,64 руб.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Доводы отзыва ответчика с дополнением судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела. Возражения истца рассмотрены и учтены.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Пункт 1.1.1. договора включает в себя складирование/хранение.

Ссылка ответчика на постановление Росстата от 09.08.1999 N 66 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения» не имеет правового значение поскольку с 01.01. 2013 указанные формы в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению (информация Минфина России N ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Для ведения бухгалтерского учета могут использоваться формы первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета, разработанные экономическим субъектом самостоятельно. Согласно части 4 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта.

Так, в ООО «Кобальт» утверждена форма учета поступающего груза, учет поступающего груза ведется в ежедневном порядке, и при завершении поступлений груза в адрес конкретного контрагента подписывается ответственным лицом. На основании данных внутреннего учета, а также ведомостей подачи и уборки вагонов в исковом заявлении представлены данные о дате прихода груза.

В соответствии с п. 3.3. договора заказчик обязан после выполнения работ исполнителем подписать акт приема-сдачи работ в противном случае подтверждением выполненных работ (услуг) является транспортные или железнодорожные накладные, акты о приеме груза, по которым получен груз.

Истцом в материалы дела представлены железнодорожные накладные(квитанции о приеме груза) и транспортные накладные (последних отгрузок по соответствующим фракциям).

Согласно п. 6.8. договора все направленные исполнителем заказчику письма, электронные письма, телефонограммы, телексы, факсимальные сообщения имеют правовую силу.

Также истцом в материалы дела представлены таблицы - «ТСК Отгрузки», реестры отгрузок, по соответствующим фракциям (отправленными истцом по электронной почте и принятыми ответчиком без замечаний). Указанные таблицы подтверждают фактическую дату отгрузки и количество отгруженного заказчиком груза.

Оплата продукции производится между двумя юридическими лицами, при этом отгрузка продукции по железной дороге осуществляется между грузоотправителем и грузополучателем, имеющие действующие договоры перевозки с ОАО «РЖД». Так, ООО «ТСК» приобретает материал (груз) у юридического лица (плательщик в соответствии с квитанцией о приеме груза), который осуществляет отгрузку от имени своего грузоотправителя, который может не совпадать с тем юридическим лицом, на которое была оплата за материал, в адрес ЗАО «Археопан» (грузополучатель), с которым у ООО «КОБАЛЬТ» заключен договор подачи-уборки вагонов. Таким образом, груз от имени ООО «ТСК» отправляет грузоотправитель производителя (плательщика) в адрес ЗАО «Археопан», который является собственником подъездного пути и грузополучателем. ООО «Кобальт» ведёт коммерческую деятельность на данном пути по выгрузке вагонов. Таким образом, ввиду указанной специфики, подписание актов, о которых в отзыве пишет ответчик нецелесообразно и противоречит сути делового оборота, сложившегося в сфере железнодорожных перевозок.

Договором не предусмотрена обязанность исполнителя по выставлению счета на оплату за оказанные услуги.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчиком ошибочно не учитывается, что закон не ставит возникновение обязательства заказчика по оплате фактически выполненных услуг в зависимость от того, направлен ли подрядчиком счет на оплату услуг. Невыставление истцом счета-фактуры и/или счета на оплату, вопреки доводам ответчика, не обусловливает просрочку кредитора и не освобождает заказчика от исполнения обязательства по оплате услуг и, соответственно, от гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежного обязательства. Истец в досудебном порядке направил претензию о неоплате складирования отгруженного, но не вывезенного материала в течение 7 (семи) дней с момента подачи полувагона под выгрузку, однако оставил указанную претензию без ответа, оплата не поступила.

Договором не установлен способ связи при уведомлении заказчика по поступлении груза. заказчик уведомлялся по средствам телефонной связи. Более того, частичный вывоз отгруженного груза преимущественно осуществлялся в пределах срока бесплатного хранения. Ответчик не мог не знать о прибывших на станцию полувагонов поскольку использует систему АС «ЭТРАН» (электронная транспортная накладная) — автоматизированная система подготовки и оформления перевозочных документов на железнодорожные грузоперевозки ОАО «РЖД» по территории Российской Федерации, позволяющую отслеживать прогнозируемые сроки прибытия грузов.

В материалы дела представлен договор №КОБ-ТСК/07-22 на оказание услуг по перевалке и перевозке сыпучих грузов от 25 июля 2022 г., в котором имеются печати и подписи сторон.

Представленные в материалы дела железнодорожные транспортные накладные (квитанции о приеме груза) - подписаны электронной подписью представителем грузоотправителем (ООО «Центурион») и перевозчиком (ОАО «РЖД»). Данный документ подписывается сторонами, по поводу обязательств по перевозки груза железнодорожным транспортом, участниками которых истец и ответчик не являются, в связи с с чем в документах не имеется подписи истца и ответчика. Ведомость подачи и уборки вагонов составляется на поданные вагоны под погрузку и выгрузку в местах необщего пользования и является документом учета времени нахождения вагонов в пунктах погрузки -выгрузки и определения ответственности предприятия, организации или учреждения за задержку вагонов под грузовыми операциями сверх установленных сроков. Данный документ является внутренним документом ОАО «РЖД», который составляется по форме ГУ-46 (ГУ-46-ВЦ/Э), соответственно подписей истца и ответчика не имеется.

Доводы относительно предоставления документов, подтверждающих подлинность электронных цифровых подписей, по вышеуказанным документам, являются не относимыми к существу спора, истец не является стороной указанной документации, ходатайства о привлечении иных лиц или направлении запроса не заявлено.

Ответчик не вывозил отгруженный материал (груз) в полном объеме в течение бесплатного срока хранения (7 дней), указанное не оспаривается ответчиком. Договор подписан сторонами, иных приложений в т.ч. протоколов разногласий, где пункт 3.5 изменялся или исключался, сторонами не подписано.

Ввиду специфики отношений, возникших в связи с перевалкой сыпучих грузов, в момент возникновения задолженности по оплате хранения/складирования груза, выставить требования об оплате невозможно, поскольку данные правоотношения имеют длительный характер.

Ответчик не верно толкует условия договора №КОБ-ТСК/07-22 на оказание услуг по перевалке и перевозке сыпучих грузов от 25.07.2022

Согласно абз. 2 п. 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно абз. 4 п. 43 того же Постановления, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно п. 1.1.1. договора услуги по перевалке включают в себя, в том числе, складирование/хранение нерудных материалов.

В соответствии с п. 1.2 договора временное складирование груза, поступающего в железнодорожном подвижном составе заказчика, осуществляется на складе открытого хранения сыпучих материалов, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский р-н, д. Берсеневка (ж/д станция: Поварово-2, МЖД, Код станции: 238207), (далее - Площадка) Поскольку хранение осуществляется на складе открытого хранения, в договоре использовался также термин «складирование», который употребляется в следующем значении: складирование - хранение на складе.

Ответчик признал факт оказания истцом услуги хранения, включенной в состав услуг по перевалке груза. Однако, обязанность по оплате в соответствии с п. 3.5. договора по настоящий день не исполнена.

Согласно ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими денежными средствами составили 1 118 962,16 руб., согласно расчета истца.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Судом расчет истца проверен и признан математически и методологически верным.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства оплаты задолженности и неустойки не представил в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 70, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТСК" о направлении запроса.

Удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТСК" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОБАЛЬТ" задолженность в размере 6 848 816, 64 руб., неустойку в размере 1 118 962, 16 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 62 839, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий