СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14346/2021(3)-АК

Дело №А60-61467/2019

09 сентября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В., 

судей                                 Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью «Модуль»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 мая 2022 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.07.2019 №1 и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А60-61467/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Энергосбытовая компания «Энетра» (ИНН 

<

***>, ОГРН1169658041794),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2019 

принято к производству заявление акционерного общества «Екатеринбургэнергосбыт» (далее – АО «Екатеринбургэнергосбыт») о признании общества с ограниченной ответственностью Энергосбытовая компания «Энетра» (далее – ООО ЭСК «Энетра», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2020 

заявление АО «Екатеринбургэнергосбыт» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 ООО ЭСК «Энетра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением арбитражного суда от 28.07.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ЭСК «Энетра»; таковым на основании определения арбитражного суда от 03.09.2020 утвержден ФИО2, член Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

01.04.2021 конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований (л.д.27-28 т.1), просил признать недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.07.2019 №1, заключенного между должником и общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль», ответчик), и о применении последствий признания данной сделки недействительной в виде восстановления права собственности ООО ЭСК «Энетра» на земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 66:32:0000000:4002. В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 01.04.2021 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее – Управление Росреестра по Свердловской области).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2022 

заявление конкурсного управляющего удовлетворено; оспариваемый договор купли-продажи от 10.07.2019 №1 признан недействительной сделкой. Применены последствия признания данной сделки недействительной в виде восстановления права собственности ООО ЭСК «Энетра» на переданное по оспариваемой сделке имущество. 

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Модуль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на доказанность того, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи земельного участка от 10.07.2019 №1 является реальной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности обеих сторон. Поясняет, что ООО «Модуль» является субъектом естественной монополии - территориальной сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электрической энергии по электрическим сетям и оказывающей услуги по техническому присоединению энергопотребляющих устройств потребителей к электрическим сетям, находящимся в его собственности или в законном владении и пользовании, при этом, спорный земельный участок приобретался ответчиком для строительства главной понизительной подстанции ПС 110/10кВ СОФИЯ с целью исполнения заявок по технологическому присоединению для жителей г.Алапаевск, что является обычной хозяйственной деятельностью организации; потенциальными потребителями электроэнергии, которым ООО «Модуль» передавалась бы электроэнергия через подстанцию ПС 110/35/10кВ СОФИЯ, являются жители г.Алапаевск.  Отмечает, что проект по строительству главной понизительной подстанции ПС 110/35/10кВ СОФИЯ является долгосрочным, реализация которого составляет более 5 лет; ООО «Модуль» была направлена заявка на присоединение энергопринимающих устройства от 08.09.2020 в открытое акционерное общество «МРСК Урала», которая в настоящее время находится на рассмотрении. Вышеперечисленные обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о том, что спорный договор купли-продажи земельного участка от 10.07.2019 №1 был заключен сторонами с целью осуществления своей предпринимательской деятельности и в дальнейшем для извлечения прибыли. Таким образом, оспариваемая сделка является реальной, поскольку волеизъявление ООО «Модуль» было направлено на вступление в реальные договорные отношения с должником и создание правовых последствий в виде перехода к нему права собственности; совершение данной сделки было обусловлено разумными экономическими причинами и целями. Отмечает, что на момент заключения  спорного договора ООО «Модуль» не имело возможности надлежащим образом исполнять его условия в части оплаты стоимости приобретенного объекта недвижимости ввиду наличия обстоятельств, не зависящих от него и затрудняющих исполнение обязательств по договору. Помимо этого, не соглашается с выводом суда о том, что оспариваемая сделка является крупной и совершена в отсутствие встречного исполнения. Указывает на то, что сумма по договору купли-продажи составляет 800 000 руб., тогда как уставный капитал должника - 50 000 000 руб., таким образом, оспариваемая сделка не может считаться крупной, в силу того, что земельный участок был приобретен ООО «Модуль» по рыночной цене. Полагает, что представленными ответчиком в материалы дела доказательствами опровергается вывод суда о реализации должником спорного имущества (земельного участка) по заниженной цене.

До начала судебного заседания от утвержденного на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2022 по делу №А60-61467/2019 конкурсного управляющего ООО ЭСК «Энетра» ФИО4 и Межрайонной ИФНС России №32 России по Свердловской области поступили письменные отзывы, согласно которым просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.07.2019  между ООО ЭСК «Энетра» в лице директора ФИО5 (Продавец) и ООО «Модуль» в лице ФИО6, действующего на основании доверенности от 26.06.2019 серия 66 АА 4848703, выданной директором ООО «Модуль» ФИО5, (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка №1 (далее – договора купли-продажи от 10.07.2019 №1), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя земельный участок, общей площадью 16666 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 66:32:0000000:4002 в сроки, предусмотренные в договоре, а Покупатель обязуется принять участок и уплатить за него цену, предусмотренную договором. 

В соответствие с пунктом 1.2. указанного договора земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности на основании выписки из единого реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 11.03.2019. 

В пунктах 3.1., 3.2, 3.3. договора купли-продажи от 10.07.2019  №1 стороны установили, что стоимость земельного участка составляет 800 000 руб., которая выплачивается Покупателем Продавцу в момент подписания договора путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный Покупателем. 

В пункте 9.5 договора купли-продажи от 10.07.2019 №1 указаны банковские реквизиты ООО ЭСК «Энетра» в публичном акционерном обществе КБ «УБРиР» (расчетный счет 

<

***>).

По передаточному акту от 10.07.2019 ООО ЭСК «Энетра» передало ООО «Модуль» спорное недвижимое имущество.

Переход права собственности по договору купли-продажи 10.07.2019 №1 был зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Свердловской области 15.07.2019 (регистрационная запись №66:32:0000000/4002-66/008/2019-3).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2019 на основании заявления АО «Екатеринбургэнергосбыт»  в отношении должника возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением этого же суда от 10.06.2020 ООО ЭСК «Энетра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В настоящее время конкурсным управляющим ООО ЭСК «Энетра» является ФИО4 (определение арбитражного суда от 22.04.2022).

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО ЭСК «Энетра» не получило равноценное встречное исполнение за переданное недвижимое имущество (земельный участок) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 10.07.2019 №1 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, а также основания для применения последствий ее недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из содержания уточненного заявления конкурсного управляющего  следует, что в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной им были приведены положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд правильно исходил из того, что оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи от 10.07.2019 заключен в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно, для признания его недействительным достаточно установить отсутствие получения должником равноценного встречного предоставления по  сделкам.

Из материалов дела следует, что в обоснование наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий указал на то, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2019 №1 произошло безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику недвижимого имущества - земельного участка, общей площадью 16666 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 66:32:0000000:4002.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

Как было указано выше, спорное имущество было реализовано ответчику по цене 800 000 руб., при этом, по условиям договора купли-продажи от 10.07.2019  №1 стоимость земельного участка выплачивается Покупателем Продавцу в момент подписания договора путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный Покупателем (пункты 3.2., 3.3. договора). 

Какая-либо оплата  за отчужденное  транспортное средство должнику не поступало, иное ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не доказано (статья 65 АПК РФ).

При этом, согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) кадастровая стоимость объекта, являющихся предметом оспариваемой сделки, составляет 21 905 457,08 руб.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие в материалах дела доказательств получения должником встречного предоставления в виде оплаты за переданный земельный участок, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2019 №1. 

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о доказанности того, что договор купли-продажи от 10.07.2019  №1 является реальной, поскольку волеизъявление ООО «Модуль» было направлено на вступление в реальные договорные отношения с должником и создание правовых последствий в виде перехода к нему права собственности; совершение данной сделки было обусловлено разумными экономическими причинами и целями подлежат отклонению, поскольку материалами дела подтверждается факт отсутствия встречного предоставления по оспариваемой сделке, что является достаточным основанием для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки апеллянта на то, что сумма по договору купли-продажи составляет 800 000 руб., тогда как уставный капитал должника - 50 000 000 руб., таким образом, оспариваемая сделка не может считаться крупной, в силу того, что земельный участок был приобретен ООО «Модуль» по рыночной цене были предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены с приведением в судебном акте мотивов их отклонения, оснований не согласиться с которыми, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В частности, ссылаясь на понятие кадастровой стоимостью, данное в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», суд первой инстанции верно указал на то, что она имущества может отличаться от рыночной, в том числе, методом ее определения (массовым характером), при этом, установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. 

В рассматриваемом случае каких-либо доказательств относительно проведения оценки спорного земельного участка, результатов индивидуальной оценки объекта со стороны ООО «Модуль» в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку оспариваемая сделка совершена должником без встречного предоставления, то в данном случае в качестве последствий ее недействительности суд первой инстанции верно применил одностороннюю реституцию в виде восстановления права собственности ООО ЭСК «Энетра» на переданное по оспариваемой сделке имущество - земельный участок, общей площадью 16666 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 66:32:0000000:4002.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Иные, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку соответствующие доводы были предметом исследования суда первой, им дана правильная оценка судом первой инстанции. Указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах и с учетом того, что проверка судебного акта производится апелляционным судом в пределах доводов жалобы, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от  12 мая 2022 года по делу № А60-61467/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Л.В. Саликова 

 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.С. Нилогова