ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Аэродромная, 11 «А»

Самара, 443070

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

E-mail: info@11aas.arbitr.ru

 http://www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-6563/2018

город Самара

27 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Деминой Е.Г., Туркина К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца.– представитель ФИО2, доверенность от 13.08.2018, от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Управляющая компания «ТФБ Капитал» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018 (судья Горинов А.С.) по делу № А65-6563/2018 по иску закрытого акционерного общества «Управляющая компания «ТФБ Капитал» к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», обществу с ограниченной ответственностью «Восток Шуз» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Управляющая компания «ТФБ Капитал» (далее – ЗАО «УК «ТФБ Капитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик 1),  обществу с ограниченной ответственностью «Восток Шуз» (далее – ООО «Восток Шуз», ответчик 2) о признании договора об уступке прав требований от 19.10.2016 № АА/19/10/16-2 и договора займа от 20.09.2016 № К2-16  недействительными сделками с применением последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, нарушением норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу – удовлетворить.

В судебное заседание другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных представителем истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, в связи с отсутствием предусмотренных частями 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.10.2016 между ЗАО «УК ТФБ Капитал» (цедент) и ПАО «Татфондбанк» (цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) № АА 19/10/16-2 согласно которому цедент передал цессионарию требования к заемщику - ООО «Восток шуз» из договора займа от 20.09.2016 № К2-16 в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения договора цессии.

В свою очередь ПАО «Татфондбанк» обязалось уплатить истцу за уступку требований к ООО «Восток шуз» 167 000 000 руб., которые 19.10.2016 были перечислены на расчетный счет истца, с которого они были перечислены на расчетный счет ООО «Восток шуз» в том же самом размере, с указанием в назначении платежа, что платеж произведен во исполнение обязанности заимодавца по договору займа от 20.09.2016 № К2-16.

В тот же день, 19.10.2016 стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО «Восток шуз» из договора займа от 20.09.2016 № К2-16.

Истец посчитал указанные договоры недействительными сделками, так как счел, что сделки носят притворный характер (п. 2 ст. 170 ГК РФ), поскольку при заключении указанных сделок воля сторон была направлена на прикрытие правоотношений сторон по выдаче займа от имени ПАО «Татфондбанк» непосредственно ООО «Восток шуз», а истец в указанных отношениях являлся лишь посредником.

Истец также ссылался на то, что договор займа № К2-16 был подписан 20.09.2016, а фактическая выдача займа по нему была произведена лишь 19.10.2016, в силу чего истец полагал также, что по договору об уступке прав требований за № АА/19/10/16-2 от 19.10.2016 цессионарий приобрел у истца не существующее на момент заключения договора уступки право требования, поскольку право требования по договору займа еще не возникло.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из следующего.

ПАО «Татфондбанк» не является учредителем (участником) ЗАО «УК ТБФ «Капитал» и не осуществляет контроль за деятельностью Общества. Из изложенного следует и тот факт, что ПАО «Татфондбанк» не могло располагать информацией о фактическом предоставлении денежных средств по оспариваемому договору от истца к ООО «Восток шуз».

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, факт того, что на момент уступки заемное обязательство не существовало, не указывает на недействительность самого договора уступки.

Кроме того, согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а, наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право.

Таким образом, выдача истцом займа после заключения договора об уступке прав (требований) не противоречит действующему законодательству.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, что в настоящем деле истцом не представлено.

Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемых договоров как притворных сделок не имеется. Истец не доказал притворный характер совершенных сделок, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о TQM, ЧТО договор об уступке прав (требований) от 19.10.2016 № АА/19/10/16-2 был совершен с целью прикрытия сделки – договора займа от 19.10.2016, в котором ПАО «Татфондбанк» выступает заимодавцем, а ООО «Восток шуз» - заемщиком.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

При этом самим истцом оспариваемые сделки были полностью исполнены.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Так, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении оспариваемой сделки могло бы свидетельствовать, например, совершение банком сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а в иных целях, таких как:

- участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между банком и третьим лицом, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п.

Доказательств изложенному истцом при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не представлено.

Кроме того, в отношении ООО «Восток шуз» рассматривается дело о банкротстве № А65-2690/2017, в котором ПАО «Татфондбанк» в том числе предъявлена и включена в реестр требований кредиторов сумма по оспариваемому истцом договору займа на основании оспариваемого договора уступки (цессии).

Довод истца об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров также не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заключение оспариваемых договоров не противоречит положениям ст. 421 ГК РФ, а кроме того, истцом не доказано, что в момент их заключения оспариваемые сделки не имели и не предполагали для лиц их заключивших экономических предпосылок.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 10, 166, 170, 390, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено. 

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2018 года по делу № А65-6563/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  С.А. Кузнецов

 

Судьи                                                                                                                       Е.Г. Демина

К.К. Туркин