Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-25472/2023

18 декабря 2024 года

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе                судьи Бухаровой С.В., при ведении протокола заседания секретарем Котовской Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 160 072,60 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто»  ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, МИФНС России по управлению долгом,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО4, директор (паспорт, онлайн),

от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 26.03.2024 (онлайн),

индивидуальный предприниматель ФИО2 паспорт (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» (далее – ответчик, ООО «ЮТА») о взыскании 1 160 072,60 руб., в том числе 1 100 000 руб. задолженности за период с 01.01.2023 по 30.11.2023, 60 072,60 руб. неустойки.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных по договору от 01.01.2023 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, МИФНС России по управлению долгом.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнил заявленные требовании и просил взыскать 1 100 000 руб. 00 коп. задолженность по договору № 1 от 01.01.2023 за период с 01.07.2023 по 30.06.2024.

Согласно пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

С учетом изложенного, уточнения истца судом принимаются, дело рассматривается с учетом заявленного истцом уточнения исковых требований.

Истец на удовлетворении требований настаивал.

Ответчик требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

ИП ФИО2 считает, что оказание ООО «Сервис-Центр» юридических услуг как ООО «ЮТА», так и самому ФИО6 и иным аффилированным ему лицам по представлению интересов в арбитражных судах, производились по сделке с ООО «Эверест», которую прикрывали все иные договоры с ФИО6 и аффилированными ему лицами, в том числе и договор № 1 с ООО «ЮТА», считая договор № 1 притворной сделкой.

ИП ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления письменных пояснения по представленным истцом документам.

Истец возражал против отложения судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства по заявленному ходатайству.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что в данном случае, исходя из предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований, имеющихся в деле доказательств достаточно для исследования и оценки доводов сторон.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

ФИО3 заявлено ходатайство о прекращении производства по делу  в связи с наличием решения третейского суда от 23.06.2023 по делу № 09/06/2023-РИП о взыскании долга за период с января по май 2023 года по договору № 01 от 01.01.2023, а также об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского Автономного округа - Югры от 15.07.2024 по делу                          № А75-12217/2023 ООО «ЮграТрансАвто» признано банкротом, в его отношении было открыто конкурсное производство.

Между тем, истец уточнил заявленные требования и просил взыскать долг за период с 01.07.2023 по 30.06.2024. Указанные платежи являются текущими.

В связи с уточнением истцом заявленных требований, оснований для прекращения производства по делу и оставления иска без рассмотрения у суда не имеется.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими  удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор юридического абонентского обслуживания № 1 от 01.01.2023, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательств по абонентскому юридическому обслуживанию заказчика, начиная с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Согласно п.4.1. договора за абонентское юридическое обслуживание заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение, размер которого составляет 100 000 руб. в месяц.

Из пункта 4.3. договора следует, что расчеты между сторонами производятся в течение пяти календарных дней на основании подписанных сторонами актов оказанных услуг.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных по договору услуг, послужило основанием для обращения исполнителя с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В качестве доказательств оказания услуг за спорный период истец представил акты оказанных услуг, подписанные без замечаний.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.06.2023 по делу № А75-12217/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» принято заявление о признании несостоятельным банкротом.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.02.2024 по делу № А75-12217/2023 в отношении ООО «ЮграТрансАвто» введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.07.2024 по делу № А75-12217/2023 признано несостоятельным банкротом.

Из материалов дела следует, что спорный договор оказания юридических услуг подписан сторонами до возбуждения в отношении ответчика дела о банкротстве, а акты оказанных услуг подписаны после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем для принятия решения по настоящему спору суду следует применить повышенный стандарт доказывания по сравнению с общепринятыми стандартом доказывания в гражданском процессе.

Об обязанности более тщательной проверки подлобных исковых требований в отношении должника в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, в частности, указано в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также в многочисленных определениях Верховного Суда РФ, вынесенных при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) (например - определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413).

Кроме того, как указано в определении Верховного Суда РФ от 10.09.2017 N 46-КГ19-167, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденностио существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке делак судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного актапо существу спора).

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив стороныв известность как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания, именуемому «баланс вероятностей», «перевес доказательств» или «разумная степень достоверности»(с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решениев пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определения Верховного Суда Российской Федерацииот 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств,не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Одновременно с этим, как следует из пункта 26 Постановления № 35,к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О,№ 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличияи размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерацииот 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018№ 308- ЭС18-9470, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740).

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы,то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно: кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга - наиболее высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений» (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784,от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017№ 304- ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Изложенное подтверждается многочисленной судебной практикой и согласуется со смыслом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.

Сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением. Однако если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступаетв противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требованияо добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований судс учетом конкретных обстоятельств дела принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе признает недействительной сделку, совершенную с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ(пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункты 1, 7 Постановления № 25).

В данном случае ответчик, третьи лица ссылаются на то, что договор оказания юридических услуг содержит завышенные расценки, фактически не исполнялся, заключен исключительно с целью образования у ООО "ЮТА" искусственной задолженности и выводу из конкурсной массы должника денежных средств в ущерб иным кредиторам, т.е. является мнимой сделкой.

Предприниматель ФИО2 также ссылается на фактическую аффилированность ответчика (контролирующих должника лиц) и ООО «Сервис-Центр».

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ фиктивность притворной сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон притворной сделки не совпадает с их внутренней волей.

По мнению ИП ФИО2 действительной целью договора, положенного в обоснование заявленных требований, может являться искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника, (ООО «Сервис-Центр» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с требованием о включении сумм задолженностей по договорам с ООО «ЮТА» (в том числе и задолженности по договору № 01 от 01.01.2023) при этом сделка, прикрываемая притворной сделкой (ООО «Эверест» оплачивает деятельность ООО «Сервис-Центр в интересах аффилированных (в том числе ООО «ЮТА») ФИО6 лиц, сторонами исполнена надлежащим образоми фактическая задолженность при заключении притворной сделки отсутствует.

Таким образом, по мнению ФИО2 оказание ООО «Сервис-Центр» юридических услуг как ООО «ЮТА», так и самому ФИО6 и иным аффилированным ему лицам по представлению интересов в арбитражных судах, производились по сделке с ООО «Эверест» которую прикрывали все иные договорыс ФИО6 и аффилированными ему лицами, в том числе и договор № 1с ООО «ЮТА».

При этом о фактической аффилированности ООО «Сервис-Сервис» к ООО «ЮТА»и организациям с конечным бенефициаром в лице ФИО6, по мнениюИП ФИО2, свидетельствует следующее.

В материалы дела № А75-12217/2023 одновременно (04.03.2024) поданы заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЮТА» задолженностей перед:

- ООО «Сервис-Центр» (ИНН 

<

***>) размере 234 065,35 руб.;

- ООО «Сервис-Центр» (ИНН 

<

***>) размере 1 160 072, 60 руб.;

- ФИО7 (ИНН 

<

***>) в размере 6 598 277,61 руб.;

- ФИО7 (ИНН 

<

***>) в размере 1 470 892,50 руб.;

- ООО «СНБ-Сервис» (ИНН 

<

***>) в размере 471 582,33 руб.;

- ООО охранное предприятие «Рать» (ИНН 

<

***>) в размере 2 555 726,50 руб.

В силу пункта 2.1. «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утвержденного Президиумом ВС РФ 08.07.2020 поступление в суд в течение непродолжительного периода времени идентичных по форме и аналогичныхпо содержанию заявлений к должнику от нескольких заявителей вызывает сомненияв достоверности доказательств, подтверждающих наличие задолженности.

Вышеперечисленные поданные заявления содержательно и структурно схожи между собой:

- все вышеперечисленные поданные заявления имеют исходящий номер и дату, проставленные в одном месте: в левой части листа над заголовком заявления, чтоне является характерным при подготовке заявлений разными лицами. Проставление даты и исходящего номера при обращении в суды также не требуется нормами действующего законодательства, не установлено правилами делопроизводства, не свойственно сложившимся обычаям документооборота при обращении в суды.

- все вышеперечисленные поданные заявления имеют одну структуру просительной части: первым номером у суда просят признать требования обоснованными, вторым – включить задолженность в реестр требований кредиторов. Подобное совпадение также представляется невозможным при составлении заявлений разными лицами.

- все вышеперечисленные поданные заявления последними пунктами приложений содержат сведения об отправке копий заявления должнику и временному управляющему по электронной почте. При этом принадлежность указанных адресов электронной почты ООО «ЮТА» либо временному управляющему ни в одном из заявлений не обоснована (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮТА» и определение о введении наблюденияв отношении ООО «ЮТА» данных об электронных адресах ООО «ЮТА» и временного управляющего не содержат). Одновременно однотипное нарушение порядка направления заявлений лицам, участвующим в деле, при подаче заявлений разными лицами невозможно.

Все вышеперечисленные заявления обосновываются неисполнением ООО «ЮТА» денежных обязательств по договорам, заключенным в 2022 году. При этом ни по одному из договоров ООО «ЮТА» не было произведено ни одного платежа.

Оказание потенциальными кредиторами услуг и предоставление имуществав аренду (предметы договоров, на неисполнение денежных обязательств по которым ссылаются потенциальные кредиторы) без оплаты со стороны ООО «ЮТА» в течении длительных периодов времени (около года) свидетельствует о том, что услуги оказывались и имущество предоставлялось в аренду фактически безвозмездно, что противоречит целям ведения предпринимательской деятельности.

Одновременное же безвозмездное оказание услуг и предоставление имуществав аренду в течение длительного периода времени разными лицами, позиционирующими себя не аффилированными должнику, представляется невозможным, т.к. не имеет под собой разумных экономических мотивов.

После поступления в материалы обособленных споров возражений по заявлениям ООО «Сервис-Центр», ООО «СНБ-Сервис», ФИО7 поступили решения третейских судов:

- от 03.04.2023 по делу № 10/03/2023-МНЕ (по заявлению ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 6 598 277,61 руб.);

- от 29.06.2023 по делу № эд 20/06/2023-НЛИ (по заявлению ООО «СНБ-Сервис»);

- от 23.06.2023 по делу № 09/06/2023-РИП (по обоим заявлениямООО «Сервис-Центр»).

Вышеперечисленные решения третейских судов схожи между собой в отношении:

- ссылок в решениях на Кодекс о третейском судопроизводстве.

- нумерацией дел, состоящей из предполагаемой даты обращения с исковым заявлением в третейский суд и первых букв Ф.И.О. указанных третейских судей;

- схожими печатями лиц, указанных в качестве третейских судей, не относящимися к постоянно действующему третейскому суду и находящимися в различных субъектах Российской Федерации (местом вынесения решения от 29.06.2023 по заявлениюООО «СНБ-Сервис» указан г. Курск, в двух других решениях – г. Липецк).

В решении от 29.06.2023 (по заявлению ООО «СНБ-Сервис», место вынесения - г. Курск) и решении от 03.04.2023 (по заявлению ФИО7, место вынесения – г. Липецк) указан один и тот же секретарь судебного заседания – Сукачева Мария Сергеевна.

Обращение различными кредиторами ООО «ЮТА», позиционирующими себяне аффилированными друг другу, в третейские суды «ad hoc», рассмотревшие спорыв различных субъектах Российской Федерации, но вынесших схожие по реквизитами ссылкам на не существующий в качестве нормативного правового акта Кодекс,не представляется возможным, что позволяет сделать вывод о том, что решения третейских судов изготавливались в краткие промежутки времени (с учетом отсутствия какой-либо мотивировки в решениях от 29.06.2023 и от 03.04.2023) либо одним человеком, либо группой связанных между собой лиц.

Также вышеуказанные действия подтверждают согласованность действий заявителей, стремящихся подкрепить заявленные требования ссылками на судебные акты арбитражных и третейских судов.

Вышеуказанные решения третейских судов приобщались к материалам дела № А75—12217/2023 с:

- ходатайствами ООО «Сервис-Центр» от 19.05.2024, от 22.05.2024;

- отзывами ООО «ЮТА» по заявлениям ФИО7 от 21.05.2024и ООО «СНБ-Сервис» от 20.05.2024;

подписанными одним и тем же лицом – ФИО4, который одновременно выступал как со стороны кредитора (ООО «Сервис-Центр») в качестве его руководителяи одного из участников, так и со стороны должника в качестве его представителя.

Кроме того, ссылается на то, что ООО «ЮТА» признает требования всех лиц, подавших заявления в включении задолженностей в реестр требований кредиторовООО «ЮТА» в рамках дела о банкротстве и при рассмотрении апелляционных жалоб ФИО8 на судебные решения, положенные в основу заявлений.

ООО «ЮТА» в отзывах на заявление ООО «СНБ-Сервис» и заявлениеФИО7 о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЮТА» задолженности в сумме 6 598 277,61 руб. признало заявленные требования.

Также ООО «ЮТА» возражало против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО3 и признавало факт наличия задолженности перед ООО ОП «Рать»и ООО «Новый Мир»:

- при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО3 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2023по делу № А75-13812/2023 представитель ООО «ЮТА» - ФИО4, участвуяна основании ходатайства от 28.05.2024 в онлайн-заседаниях Восьмого арбитражного апелляционного суда 04.06.2024, 06.06.2024 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, фактически признавая факт наличия задолженности ООО «ЮТА» перед ООО «ОП «Рать».

- при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО3 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2024по делу № А75-14147/2023 представитель ООО «ЮТА» - ФИО4, участвуя на основании ходатайства от 28.05.2024 в онлайн-заседаниях Восьмого арбитражного апелляционного суда 28.05.2024, 11.06.2024 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, фактически признавая факт наличия задолженности ООО «ЮТА» перед ООО «Новый Мир».

В настоящее время в удовлетворении заявлений ООО «СНБ-Сервис», ФИО7 (в части задолженности в размере 1 470 892,50 руб.), ООО ОП «Рать» о включении задолженности в реестр требований кредиторов отказано, судебные акты вступили в законную силу.

Согласно текста сообщение временного управляющего ООО «ЮТА» № 14341497 от 07.05.2024, им проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивногои преднамеренного банкротства, по результатам которой управляющим был сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства.

Для преднамеренного банкротства характерно создание аффилированными должнику лицами фиктивных задолженностей с целью получения большинства голосов на собраниях кредиторов для контроля ведения процедур банкротства.

С учетом изложенного и процессуальных правил доказывания суд определениемот 18.10.2024 предложил ООО «Сервис-Центр» опровергнуть указанные доводы, в том числе путем предоставления доказательств подтверждающих исполнение иных сделок,в счет которых ООО «Сервис-Центр» были получены денежные средстваот ООО «Эверест» и ООО «Горан» с учетом всех доводов изложенных кредитором ФИО2 в письменных объяснениях, поступивших в арбитражный суд 05.09.2024.

Во исполнение определения суда ООО «Сервис-Центр» представлены письменные пояснения от 25.11.2024 исх. № 6.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований заявитель ссылается на неисполнение должником денежного обязательства по оплате услугпо договору на юридическое абонентское обслуживание от 01.01.2023 № 01.

Непосредственно до заключения договора № 01 между сторонами также подписывался договор от 15.06.2022 № 15Юу/2022, по которому, согласно искового заявления ООО «Сервис-Центр», рассматриваемого в деле № А75-25466/2023, а также заявление ООО «Сервис-Центр» о включении требования в реестр требований кредиторов должника (обособленный спор № 8 в рамках настоящего дела) оплата не производиласьза весь срок действия договора (с 15.06.2022 по 31.12.2022).

Несмотря на отсутствие оплаты по договору № 15ЮУ/2022 ООО «Сервис-Центр» 01.01.2023 заключает с ООО «ЮТА» еще один договор на оказание юридических услуг№ 01, по которому также не получает какие-либо платежи в течение срока действия договора, в связи с чем подано еще одно исковое заявление(дело № А75-25472/2023).

Между тем, условиями договора предусмотрена ежемесячная оплата в течении пяти дней после подписания акта (пункт 4.3. договора).

Оказание услуг при отсутствии оплаты по договорам за период, превышающий год (с 01.06.2022 по 30.11.2023) не характерно для участников гражданского оборота, занимающихся предпринимательской деятельностью.

Согласно банковской выписке о движении денежных средств по счету должника (Банк ВТБ (ПАО) во втором полугодии 2022 года ООО «ЮТА» хозяйственную деятельность не вело, более того по данным выписки во втором полугодии 2022 года зафиксированы только сделки по продаже активов ООО «ЮТА».

Из заявления МИФНС по управлению долгом о признании ООО «ЮТА» несостоятельным (банкротом) следует, что с 08.06.2022 вынесены решения о взыскании задолженностей за счет денежных средству на счетах ООО «ЮТА», т.е. сразу после заключения договора, движение денежных средств на счетах должника было приостановлено, на сумму задолженности по налогам и сборам были выставлены инкассовые поручения, что исключало возможность исполнения денежного обязательства, о чем обществу «Сервис-Центр» как лицу оказывающему абонентское юридическое обслуживание не могло не быть известно.

Доказательств, подтверждающих наличие разумных экономических мотивов оказания юридических услуг по договорам в течение полутора лет без оплаты при наличии информации о имеющихся у заказчика услуг признаках банкротства, в связис чем налоговым органом были выставлены инкассовые поручения в кредитные организации, в которых ООО «ЮТА» имело открытые счета, в материалы делане представлено.

В соответствии с пунктом 1.1. договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по абонентскому юридическому обслуживанию заказчика начиная с 01.01.2023. Перечень юридических услуг, подлежащих оказанию по договору, содержится в пункте 2.2. договора.

Доверенность от ООО «ЮТА» на имя ФИО4 (директорООО «Сервис-Центр») № 4 датирована 21.02.2023, а первое судебное заседаниес участием ФИО4 (директор ООО «Сервис-Центр») в качестве представителя ООО «ЮТА» в рамках обособленного спора № А75-2327-5/2022 (по заявлениюООО «ЮТА» о включении задолженности в реестр требований кредиторовООО «Мэвик») состоялось 01.06.2023, доверенность была приобщена к материалам делас ходатайством № 4 от 01.06.2023.

До указанной даты ФИО4 в рамках производства по обособленному спору № А75-2327-5/2022 представлял интересы ООО «Мэвик» (ИНН 

<

***>),что подтверждается определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.05.2023. Представление интересов третьих лиц условиями договора № 01 от 01.01.2023 предусмотрено не было, т.е. представление интересов ООО «Мэвик» осуществлялось по иной сделке.

Из сказанного следует то, что в 2022 году и в период с января по май 2023 года ООО «Сервис-Центр» услуги, связанные с представлением интересов ООО «ЮТА»(в том числе по подготовке и подаче документов) в арбитражных судах не оказывало.

Кроме того, ООО «Сервис-Центр в лице директора ФИО4 также оказывало услуги по представлению интересов ООО «ЛИОС» (ИНН 

<

***>)по заявлению данного общества о включении задолженности в реестр кредиторовООО «Мэвик» (обособленный спор № А75-2327-3/2022).

Доверенность № 4 от ООО «ЛИОС» на имя ФИО4 датирована 21.02.2023, а первое судебное заседание с участием ФИО4 в качестве представителя ООО «ЛИОС» в рамках обособленного спора № А75-2327-3/2022 состоялось 02.06.2023, доверенность была приобщена к материалам дела с ходатайством № 5 от 02.06.2023.

Указанные юридические лица (ООО «ЮТА», ООО «ЛИОС», ООО «Мэвик») являются аффилированными друг другу через руководство и участие в уставных капиталах, т.к. ФИО6:

- является директором и участником, обладающим 50 % долей участия в уставном капитале ООО «ЮТА»;

- является директором и участником, обладающим 100 % долей участия в уставном капитале ООО «ЛИОС»;

- до 22.05.2023 являлся директором, до 12.04.2023 участником, обладающим 50 % долей участия в уставном капитале ООО «Мэвик» (ФИО6 был исключен из числа участников ООО «Мэвик» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2022по делу № А75-19359/2021).

Также с июня 2023 года ООО «Сервис-Центр» в лице директора ФИО4 представляло интересы самого ФИО6 (на основании доверенности 86 АА 3449387 от 20.06.2023).

ФИО4 представлял интересы ФИО6 и аффилированных ему лиц:

- с марта по май 2023 года представлял интересы ООО «Мэвик» по делу о его банкротстве (№ А75-2327/2022), т.к. ФИО6 был исключен из числа участников ООО «Мэвик» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021 в связи с чем с 23.05.2023 были прекращены его полномочия как директораООО «МЭВИК» и были отозваны все ранее выданные доверенности, в том числе доверенность, выданная ООО «Мэвик» ФИО4);

- с 01.06.2023 до момента введения в отношении ООО «ЮТА» конкурсного производства представлял интересы ООО «ЮТА» как должника в рамках делао банкротстве № А75-12217/2023; как ответчика в делах № А75-13812/2023,№ А75-14147/2023, А75-20908/2023, как третьего лица в деле № А75-21753/2023;как заявителя (кредитора) по делу о банкротстве аффилированного ООО «ЮТА»лица – ООО «Мэвик» по делу № А75-2327/2022;

- представляет интересы ФИО6, который является директоромООО «ЮТА» и участником, обладающим 50 % долей участия в уставном капитале,по делам № А75-2327/2023, А75-21753/2023, А75-18534/2023, А75-18535/2023,А75-18536/2023, А75-20908/2023 А75-20909/2023, А75-20910/2023.

- с июня 2023 года представляет интересы ООО «ЛИОС» (в котором ФИО6 является единственным участником и руководителем) как заявителя (кредитора) по делуо банкротстве аффилированного ООО «ЮТА» лица – ООО «Мэвик»по делу № А75-2327/2022; как ответчика по делу № А75-20910/2023.

В рамках обособленного спора № 8 по заявлению ООО «Сервис-Центр»о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЮТА» задолженности по договору№ 15Юу/2022 от 01.06.2022 судом была истребована выписка по банковскому счетуООО «Сервис-Центр» № 4070****0869 за период с 15.06.2022 по 11.07.2024 открытомув ПАО «Сбербанк России».

Согласно указанной выписки по счету ООО «Сервис-Центр», ООО «Эверест» (ИНН 

<

***> с февраля 2023 года осуществляло платежи по договору оказания юридических услуг от 01.02.2023.

Так, 14.02.2023 ООО «Эверест» было оплачено 100 000 руб.

Доверенности от ООО «ЮТА» и ООО «ЛИОС» на имя ФИО4 датированы 21.02.2023.

Впервые участие по обособленным спорам, связанным с рассмотрением заявлений аффилированных ФИО6 лиц, в рамках дела о банкротстве ФИО4 принял в марте 2023 года. Также в марте 2023 года ООО «Эверест» оплатилоООО «Сервис-Центр» 200 000 руб. платежными поручениями от 07.03.2023, от 15.03.2023.

В дальнейшем ООО «Эверест» с апреля по июнь ежемесячно оплачивалоООО «Сервис-Центр» по 200 000 руб. (платежные поручения от 13.04.2023, 15.05.2023, 08.06.2023).

В связи с тем обстоятельством, что в данный период оплаты со стороны аффилированных ФИО6 лиц (ООО «ЮТА», ООО «ЛИОС», ООО «Мэвик», ФИО9) за представление интересов в рамках дела о банкротстве ООО «Мэвик»(№ А75-2327/2022) не производились (иного из выписки по счету ООО «Сервис-Центр» не следует и со стороны последнего не доказано), следует вывод о том, что за оказанные услуги денежные средства оплачивались ООО «Эверест».

Межрайонная ИФНС России по управлению долгом 22.06.2023 обратиласьв Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлениемо признании ООО «ЮТА» банкротом и, в связи с необходимостью представления интересов аффилированных ФИО6 лиц в рамках дела о банкротствеООО «ЮграТрансАвто» ежемесячные платежи ООО «Эверест» увеличиваютсядо 300 000 руб. (платежное поручение от 08.07.2023) в июле 2023 года и 400 000 руб. ежемесячно в период с августа по октябрь 2023 года (платежные поручения от 17.08.2023, 17.10.2023).

В октябре 2023 года Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры были приняты к производству дела № А75-18354/2023, А75-18355/2023,А75-18356/2023, А75-20908/2023, А75-20909/2023, А75-20910/2023 по исковым заявлениям ФИО10 о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между аффилированными ФИО6 лицами (ООО «Мэвик», ООО «ЛИОС» ООО «ЮТА», ИП ФИО6). В связи с тем обстоятельством,что интересы аффилированных ФИО6 лиц в данных процессахтакже представляет ФИО4, с ноября 2023 года сумма ежемесячных выплатот ООО «Эверест» возросла до 500 000 руб. ежемесячно.

Следует отметить, что в сентябре 2023 года 400 000 руб. ООО «Сервис-Центр» были перечислены не ООО «Эверест», а ООО «Горан» (ИНН 

<

***>) по платежному поручению от 05.09.2023.

Общество «Эверест», и общество «Горан» являются аффилированнымик ФИО6 лицами, т.к.:

- единственным участником ООО «Эверест» является ФИО11, которая является дочерью ФИО6 Директор ООО «Эверест» - ФИО12, является супругом ФИО11;

- единственным участником и директором ООО «Горан» является ФИО13 – двоюродный племянник бывшей супруги ФИО6 – ФИО7.

Информация о родстве руководителей и участников ООО «Горан»и ООО «Эверест» с ФИО6 содержится в письме Департамента административного обеспечения Ханты-Мансийского автономного округа - Югрыот 27.04.2024 № 45-исх-6336, у которого она были истребована определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.04.2024по делу № А75-21753/2023.

Как указывалось ранее, суд определением от 18.10.2024 предложилООО «Сервис-Центр» опровергнуть доводы о покрытии, в том числе путем предоставления доказательств подтверждающих исполнение иных сделок, в счет которых ООО «Сервис-Центр» были получены денежные средства от ООО «Эверест»и ООО «Горан» с учетом всех доводов изложенных кредитором ФИО2 в письменных объяснениях, поступивших в арбитражный суд 05.09.2024.

Во исполнение определения суда ООО «Сервис-Центр» представлены письменные пояснения от 25.11.2024 исх. № 6.

Между тем, указанные пояснения не содержат сведений и доказательствоб оказании каких-либо услуг обществам «Эверест» и «Горан» за перечисленные денежные средства.

Также следует отметить, что ООО «Эверест» компенсирует ООО «Сервис-Центр» дополнительные расходы, связанные как с подачей ООО «Сервис-Центр» исковых заявлений от его имени с целью получения судебных актов о взыскании задолженностив пользу самого ООО «Сервис-Центр»:

- в декабре 2023 ООО «Сервис-Центр» были поданы два исковых заявленияо взыскании с ООО «ЮТА» задолженностей по договору № 1 (дело № А75-25472/2023), по договору от № 15Юу/2022 от 01.06.2022 (дело № А75-25466/2023). Для подачи данных исковых заявлений ООО «Сервис-Центр» 23.12.2023 оплачивалась государственная пошлина (что подтверждается назначениями платежа) по платежным поручениям№ 93 на сумму 6 952 руб., № 94 на сумму 729 руб., 25.12.2024 по платежному поручению № 95 на сумму 24 601 руб., а в сего в сумме 32 282 руб.

При этом ежемесячная сумма оплаты от ООО «Эверест» в декабре увеличивается на 34 980,85 руб. (всего было оплачено 534 980,85 руб.), что свидетельствует о том, что сумма оплаченной ООО «Сервис-Центр» пошлины была компенсирована ООО «Эверест».

Ранее, при рассмотрении обособленных споров в рамках дела о банкротствеООО «Мэвик», вступившими в законную силу определениями Арбитражного судаХанты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 было установлено ведение ФИО6 деятельности совокупными активами аффилированных лиц с целью создания «центров прибылей» (которыми до 2022 года являлись ООО «ЮТА»,ООО «ЛИОС» и непосредственно сам ФИО6) и «центров убытков»(ООО «Мэвик»).

В дальнейшем связи с наличием неисполненных требований налоговых органов, подачей исковых заявлений об исключении ФИО6 из числа участниковООО «Мэвик» (дело № А75-19359/2021) и ООО «ЮТА» (дело № А75-21753/2023)и подачей ФИО10 исковых заявлений о применении последствий недействительности сделок.

Указанный вывод подтверждается материалами дела № А75-21753/2023и решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югрыот 14.10.2024.

Так, в мае 2022 года ФИО6 заключены договоры по отчуждению ООО «Горан» (ИНН 

<

***>) принадлежащих ООО «ЮТА» транспортных средств.

Все поступающие от ООО «Горан» в качестве оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств денежные средства в этот же или ближайшие дни перечислялись ФИО6

Таким образом, ООО «ЮТА» фактически не получило встречное исполнениепо договорам купли-продажи транспортных средств, т.к. все полученные денежные средства были перечислены ФИО6 без наличия для этого законных оснований, что подтверждает факт перевода деятельности на новые центры прибыли.

Как указывалось ранее, в рамках дела № А75-2327/2022 установлено,что ФИО6, являясь конечным бенефициаром ООО «ЮТА», ООО «МЭВИК», ООО «ЛИОС», свободно переводил активы юридических лиц в виде транспортных средств, денежных средств и иных товарно-материальных ценностей на нерыночных условиях, в том числе путём создания фиктивного документооборота в виде множественных договоров аренды между юридическими лицами, зачастую пересекающимися между собой, а также путём одновременного заключения договоровна организации, созданные для обналичивания денежных средств.

Также судами установлено, что внутри группы юридических лиц(ООО «ЮТА», ООО «Мэвик», ООО «ЛИОС», подконтрольной ФИО6, имело место создание ситуации, когда получение всей прибыли осуществлялось конечным бенефициаром (ФИО6).

В решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югрыот 14.10.2024 по делу А75-21753/2023 содержится вывод в соответствии с которым, ФИО6 предоставлял заемные денежные средства ООО «ЮТА» для создания задолженности ООО «ЮТА» перед ФИО6 в условиях, когда данные денежные средства являлись как собственностью ООО «ЮТА» (которое, согласно выписоксо счетов, открытых в кредитных организациях, за 2017 - 2022 годы перечислило ФИО6 49 665 375,32 руб.), так и иных аффилированных ФИО6 лиц (ООО «Мэвик», ООО «ЛИОС») и свободно перемещались внутри группы подконтрольных ФИО6 лиц без цели создать реальные правовые последствия,в том числе и связанные с заемными обязательствами.

Кроме того, содержится вывод в соответствии с которым, ФИО6 под видом заработной платы выводил денежные средства в свою пользу и пользу ФИО7, без наличия законных оснований.

Из указанного следует, что ФИО6 ранее осуществлявший деятельность через «центр убытков» ООО «Мэвик» с получением прибыли через ООО «ЛИОС»,ООО «ЮТА», ИП ФИО6, в настоящее время осуществил дальнейший перевод деятельности на ООО «Эверест» и ООО «Горан» - «центры прибыли» с образованием центров убытков на стороне ООО «ЮТА» и ООО «ЛИОС», при этом как указано ранее при совершении указанных действий с февраля 2023 года представительство в судах указанных лиц (ФИО6 (в лице цедента ФИО9), ООО «ЮТА»,ООО «ЛИОС», ООО «Мэвик») осуществляет ООО «Сервис-Центр» в лице руководителя.

При этом, оплата услуг ООО «Сервис-Центр» осуществляется со стороны новых центров прибыли ООО «Эверест» и ООО «Горан», иного разумного объяснения поступающих на счет ООО «Сервис-Центр» платежей от ООО «Эверест» и ООО «Горан» в материалы дела не представлено, доказательств оказания услуг указанным обществамв материалы дела не представлено, как и непредставлены объяснения столь длительного оказания услуг в отсутствии оплаты (при наличии договорных условий о ежемесячной оплате).

При таких обстоятельствах, в ситуации, когда независимые кредиторы привели убедительные аргументы по поводу того, каким образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одними и теми же лицами, фактически аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документовв подтверждение реальности сделки, в данном случае заявитель напротив скрыл от суда обстоятельства сделки.

Истец должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения договора, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что действительной целью договора, положенного в обоснование заявленных требований, является искусственное создание задолженности ООО «ЮТА» перед ООО «Сервис-Центр» для последующего участияв распределении имущества должника.

При этом из существа взаимоотношений следует, что в действительности имеет место быть договор между ФИО6 (либо лично, либо через ООО «Эверест», ООО «Горан») и ООО «Сервис-Центр» прикрываемый договором № 1 от 01.01.2023,при этом прикрываемая сделка в данном случае исполнена ООО «Эверест»и ООО «Горан».

Таким образом, оказание ООО «Сервис-Центр» юридических услугкак ООО «ЮТА», так и самому ФИО6 и иным аффилированным ему лицампо представлению интересов в арбитражных судах, производились по сделкес ФИО6 лично либо через ООО «Эверест» и ООО «Горан», которую прикрывали все иные договоры с ФИО6 и аффилированными ему лицами,в том числе и договор № 1 с ООО «ЮТА».

В данном случае, со стороны ООО «Сервис-Центр» доводы ИП ФИО2 и ФИО3 не опровергнуты.

В материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность и обоснованность правоотношений.

Учитывая изложенное, поскольку по результатам исследования представленныхв материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязив порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, при установлении судом нереальности правоотношений, оформленных договором № 1 от 01.01.2023, суд приходит к выводуоб отказе в удовлетворенных требований.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, относятся судом на истца, с учетом уточнения иска, с возвратом истцу  601 руб. государственной пошлины из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» из федерального бюджета 601 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 25.12.2023 № 95.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                  С.В. Бухарова