АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная  ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru 

http://www.kemerovo.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-19570/2018

город Кемерово

18 марта  2019 года

Резолютивная часть решения объявлена  11 марта  2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 марта  2019 года                                                            

Арбитражный суд Кемеровской области  в составе судьи  Андугановой О.С.,                     при ведении протокола и аудиозаписи  судебного заседания  помощником судьи Покосовой Н. Ю.,   

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к   ФИО2, г. Кемерово  и  ФИО3,  г. Кемерово 

о применении последствий недействительности  ничтожной  (притворной) сделки – правил о купле продаже  акций АКБ «Кузбассхимбанк»  (ПАО)  в количестве 37 932 штуки совершенной фактически между ФИО3 и ФИО1 17 марта 2016года, признании права собственности ФИО1 на акции АКБ  «КУЗБАССХИМБАНК» (ПАО)  в количестве                37 932  штуки , принадлежавшие до  17 марта 2016года ФИО3 

по иску  ФИО2 к ФИО4  о признании недействительной сделкой   сделку купли – продажи акций  между ФИО2  и ФИО4 от 31 мая 2018года

по иску ФИО1 к  ФИО4 о прекращении права собственности ФИО4 на акции  АКБ «КУЗБАССХИМБАНК»  (ПАО) в количестве  37 932 штуки, обязании ФИО4 подать распоряжение о  внесении в реестр акционеров сведений о собственнике акций ФИО1 на основании решения суда

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный Банк Российской Федерации, г. Москва,  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  Акционерный коммерческий  БАНК «КУЗБАССХИМБАНК» (Публичное акционерное общество), г. Кемерово (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), Акционерное общество ВТБ РЕГИСТРАТОР, г. Москва (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

при участии:

от ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 10.10.2018, паспорт;

от ФИО4 – ФИО6, представитель по доверенности от 03.12.2018года, паспорт;

от АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) – ФИО7, представитель по доверенности от 22.02.2018года, паспорт;

от ФИО3 – ФИО8, представитель  по доверенности от 05.02.2019 года, паспорт;

ФИО2, паспорт,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и  ФИО2   обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями  к ФИО3 и ФИО4  о применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки  - правила о сделке купли-продажи акций АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в количестве 37 932 штуки, совершенной фактически между ФИО3 и ФИО1 17.03.2016года, признании права  собственности ФИО1 на акции АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в количестве 37 932  штуки, принадлежавшие до 17.03.2016года ФИО3;  признании недействительной сделки  купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО4  от 31.05.2018года, прекращении права собственности ФИО4 на акции в количестве 37 932 штуки; обязании ФИО4 подать распоряжение о внесении в реестр акционеров сведений о собственнике акций ФИО1 на основании решения суда (в редакции дополнений к исковому заявлению, поступивших в суд 20.09.2018года).

Определением  Арбитражного суда Кемеровской области от  24 сентября 2018года     исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  акционерный коммерческий банк «Кузбассхимбанк» (публичное акционерное общество), г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  предварительное судебное заседание по делу назначено на  07 ноября 2018года.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области   от 07 ноября 2018 года  к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельные  требования относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество ВТБ Регистратор,                   г. Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Центральный Банк Российской Федерации, г. Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), подготовка дела к судебному разбирательству завершена,  дело назначено к судебному разбирательству в арбитражном суде первой инстанции на   05 декабря 2018 года, которое судом откладывалось на 16.01.2019года.   

Определением Арбитражного суда Кемеровской области   от 16 января 2019 года судебное разбирательство по делу отложено на 11 февраля  2019 года, в котором судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 18.02.2019года.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2019 года суд в порядке ч.5 ст. 46 АПК РФ привлек   к участию в деле в качестве ответчика по требованию о  применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки  - правила о сделке купли-продажи акций АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в количестве 37 932 штуки, совершенной фактически между ФИО3 и ФИО1 17.03.2016года, признании права  собственности ФИО1 на акции АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в количестве 37 932  штуки, принадлежавшие до 17.03.2016года ФИО3, ФИО2,   которая поименована в качестве ответчика по данному требованию в  дополнениях к исковому заявлению и отложил судебное разбирательство по делу  в порядке части 5 статьи 158  АПК РФ.

Представитель ФИО1  заявленные исковые требования поддержал, представил письменные пояснения и дополнительные документы. Исковые требования ФИО1 мотивированы тем, что сделка купли-продажи акций между ФИО9 и ФИО2 от 17.03.2016года   является притворной, поскольку фактически акции были приобретены и воля сторон указанной сделки была направлена  на приобретение акций АКБ «Кузбассхимбанк» именно   ФИО1 , который оформил договор займа  от 28.04.2016года и договор залога акций  от 28.04.2016года с целью осуществления контроля за пакетом акций ,  являвшихся предметом договора купли – продажи акций  АКБ «Кузбассхимбанк» от 17.03.2016года.  Указывает, что совершенные сделки купли – продажи  акций АКБ «КУЗБАССХИМБАНК» между  ФИО9 и ФИО2,   договор займа и договор залога, заключенные ФИО1 и ФИО2 являются ничтожными, поскольку прикрывают сделку,  на совершение которой балы направлена  воля сторон, а именно сделку  купли-продажи акций  с другим субъектным составом – ФИО9 и ФИО1. Также, истец указывает, что договор займа и договор залога, заключенный ФИО2 и ФИО1 также являются ничтожными (притворными), поскольку имели цель обеспечить контроль над акциями, прикрыть фактическое владение акциями ФИО1 и по которой была реальная передача денег от ФИО1 ФИО3  В то же время, реальной передачи денежных средств (расчета по сделке) от ФИО2 ФИО3 и от ФИО1 ФИО2 не было, фактически расчет  был произведен от ФИО1 ФИО3   Реальная воля всех лиц была направлена на передачу акций от ФИО3 ФИО1, оформление договора купли – продажи с ФИО2,  было для того, чтобы соответствовать нормативам  ЦБ РФ, предусмотренным для кредитования акционеров банка.

 Недействительность договора купли – продажи акций  от 17 марта 2016года влечет недействительность и  последующей сделки, заключенной 31 мая 2018года  между ФИО2 и ФИО4, поскольку реальная воля сторон не была направлена на отчуждение акций ФИО4 ФИО2  В письменных пояснениях к иску ФИО1 указывает, что не давал каких – либо  указаний о продаже акций ни устно,  ни письменно .  На основании    изложенного, просит иск удовлетворить.

ФИО2  исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных дополнениях к иску, пояснив при этом , что все указания по распоряжению спорными акциями АКБ «Кузбассхимбанк» она получала непосредственно от ФИО1.

Представитель  ФИО3, возражая относительно исковых требований  указал, что истцами не представлено доказательств намерения ответчиков совершить притворную сделку. Передача денежных средств осуществлялась ФИО2, что подтверждается платежным поручением № 543 от 17.03.2016. Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.  Доказательств  того, что собственником спорных акций фактически являлся и  является ФИО1 в материалы дела также не представлено. 

Представитель ФИО4 относительно  исковых требований возражал. В отзыве на иск, ФИО4 указывает,  что является добросовестным приобретателем спорных акций. Кроме того, по мнению ответчика, истцом не представлено доказательство того, что воля всех участников сделки – договора купли-продажи акций АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в количестве 37 932 штук, заключенного между ФИО3 и ФИО2, при совершении указанной сделки, была направлена на продажу акций ФИО1 Напротив, по мнению  ФИО4, договор купли-продажи акций, заключенный ФИО3 и ФИО2  реально исполнен, о чем свидетельствует  передача ФИО3 акций ФИО2 и оплата, произведенная покупателем  по указанному договору по платежному поручению № 543 от 17.03.2016. Таким образом, расчет был произведен ФИО2 задолго до получения заемных денежных средств от ФИО1 ( договор займа от 28.04.2016). Кроме того, ответчик указывает, что в материалы дела  не представлены доказательства, что фактически полномочия собственника спорных акций были у ФИО1  Договор купли-продажи акций  от 31.05.2018 был заключен ФИО12 и ФИО2 с согласия супруга последней, о чем в договоре купли-продажи сделана соответствующая запись. Оплата по договору купли-продажи акций от 31.05.2018года  произведена покупателем непосредственном ФИО2, в подтверждение чего в материалы дела представлена  расписка о получении  денежных средств по договору  №КПЦБ 1/05/2018  от 21.05.2018года.

С учетом заявленной позиции, ответчик считает, что оснований для  удовлетворения исковых требований ФИО1 не имеется.

В отзыве на исковое заявление от 01.11.2018 АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) и его представитель в судебном заседании, возражая относительно исковых требований ссылался  на то, что  истцами не представлено доказательств намерения ответчиков совершить притворную сделку.  Доводы ФИО1, что фактически, воля  всех лиц была направлена на передачу акций ФИО1, а оформление договора на ФИО2 было для того, чтобы соответствовать нормативам ЦБ РФ, предусмотренным  для кредитования акционеров банка, не соответствует действительности и не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Даже, в случае приобретения 37932 штук акций ФИО1 нормативы банка не были бы нарушены, следовательно, смысла скрывать информацию о приобретении акций не было. Кроме того, АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) полагает, что сделки купли-продажи акций реальны и исполнены.

В письменных  пояснениях от 17.10.2018 Центральный банк Российской Федерации  указал, что  согласно данным отчетности кредитной организации «Список акционеров (участников) кредитной организации» по состоянию на 01.07.2018, а также списка лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация и схемы взаимосвязей банка с такими лицами по состоянию на 18.06.2018года  ФИО4 принадлежит 9,81% акций кредитной организации (АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО). Акции кредитной организации были приобретены ФИО4 06.06.2018 (согласно уведомлению о приобретении более одного процента акций). Согласно спискам акционеров, представленным банком за период с 25.04.2016 по 08.06.2018  ФИО2 являлась акционером банка с долей 9,81%.  ФИО1 с ходатайством о выдаче согласия на приобретение более 10% акций АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в Банк России не обращался. 

ЦБ РФ и  АО  ВТБ Регистратор явку представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции в отсутствие своих представителей не заявил.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее. 

Акционерный коммерческий банк «Кузбассхимбанк» (публичное акционерное общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1994, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества.

Согласно списку владельцев ценных бумаг АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) по состоянию на 17.03.2016 года, ФИО3 (номер лицевого счета 25)  являлся  владельцем обыкновенных акций АКБ «КУЗБАССХИМБАНК»  (ПАО)  в количестве 313 208 штук.

17.03.2016года  между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) подписан договор № КПЦБ/4/0316 купли-продажи акций (далее – Договор от 17.03.2016), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги – акции, а покупатель обязался принять и оплатить акции.

В пункте 1.2 Договора от 17.03.2016 согласованы следующие сведения об акциях: 

Эмитент: Акционерный коммерческий банк «Кузбассхимбанк» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 650024, 

<

...>).

Государственный регистрационный номер выпуска: 10102868В.

Номинальная стоимость 1 (одной) акции: 100 (сто) руб.

Количество акций, передаваемых в собственность покупателю: 37 932 штуки. Вид, категория, форма: акция обыкновенная именная бездокументарная. 

В соответствии с п.1.3. Договора от 17.03.2016 акции, являющиеся предметом Договора, принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской по лицевому счету продавца из реестра  владельцев ценных бумаг.

Согласно пункту 2.1 Договора от 17.03.2016 продавец обязуется осуществить передачу покупателю прав на акции в течение одного рабочего дня с момента полной оплаты акций  в размере , предусмотренном п. 3.2 договора , путем подачи реестродержателю эмитента распоряжение от имени продавца на внесение записи о переходе права собственности на акции в пользу покупателя, а также предоставить реестродержателю эмитента все необходимые для исполнения данного обязательства документы, предусмотренные законодательством РФ и/или требованиями реестродержателя эмитента.

В соответствии с п.2.4. Договора от 17.03.2016 право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения реестродержателем эмитента соответствующей записи по лицевому счету покупателя.

Цена за одну акцию составляет 100 руб. Цена акций, являющихся предметом Договора от 17.03.2016 года  составляет 3 793 200 руб. Переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательств РФ после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном договором.  (п.3.1., п.3.2., п.3.4. Договора).

АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО)  (Банк) и ФИО2 (Клиент) заключен договор №914 банковского счета физического лица в валюте Российской Федерации от 17.03.2016, на основании которого ФИО2 был открыт  банковский счет,  на который на основании приходного кассового ордера №541 от 17.03.2016 ФИО2  внесены  наличные денежные средства, которые, впоследствии, по платежному поручению № 543 от 17.03.2016 года перечислены ФИО2 на счет ФИО3   в размере  3 793 200 рублей  в счет оплаты по договору № КПЦБ/4/0316  купли-продажи акций от 17.03.2016года.

В соответствии с распоряжением на совершение операции в реестре №1П-301 от 01.04.2016 года со счета ФИО3  списаны, а на счет ФИО2  зачислены акции  обыкновенные в количестве 37 932 штуки,  в качестве основания указан Договор от 17.03.2016 № КПЦБ /4/0316, что также подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 12.04.2016 и справкой об операциях, совершенных по лицевому счету 

<

***>  ФИО2  за период 17.03.2016 по 21.11.2018г.

Согласно справке об операциях, совершенных по лицевому счету 

<

***>  ФИО3 за период с 17.03.2016 по 21.11.2018,  проведена операция о переходе прав собственности в пользу ФИО2, рег. № 10102868В  на акции в количестве 37 932  штуки (номинал 100 руб.), в качестве документов-оснований указано распоряжение на совершение операции в реестре №1П-301 от 01.04.2016, договор купли-продажи акций №КПЦБ/4/0316 от 17.03.2016 года. 

31.05.2018 года между  ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель)  заключен  договор № КПЦБ 1/05/2018 купли-продажи акций (далее – Договор от 31.05.2018), по условиям которого продавец  обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги – акции, а покупатель принять и оплатить акции.

 В пункте 1.2 Договора от 31.05.2018 года  согласованы следующие сведения об акциях: 

Эмитент: Акционерный коммерческий банк «Кузбассхимбанк» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 650040, 

<

...>).

Государственный регистрационный номер выпуска акций : 10102868В.

Номинальная стоимость 1 (одной) акции: 100 (сто) руб.

Количество акций, передаваемых в собственность покупателю: 37 932  штуки. Вид, категория, форма: акция обыкновенная именная бездокументарная.

Согласно пункту 2.1 договора купли – продажи акций №КПЦБ 1/05/2018 продавец обязуется осуществить  передачу покупателю прав на акции в течение одного рабочего дня с момента полной оплаты Акций в размере, предусмотренном пунктом 3.2 договора,  для чего продавец обязан  подать реестродержателю Эмитента  распоряжение от имени Продавца на внесение записи о переходе права собственности на Акции в пользу покупателя, а также предоставить  реестродержателю Эмитента все  необходимые для исполнения данного обязательства документы, предусмотренные законодательством РФ и/или требованиями реестродержателя Эмитента.

Право собственности на Акции  переходит  от продавца к покупателю с момента внесения реестродержателем  Эмитента  соответствующей записи  по лицевому счету  покупателя. ( п. 2.4 договора).

Согласно п. 3.1 договора цена за одну акцию  составляет 100 рублей. Цена акций, являющихся предметом  настоящего договора  составляет 3 793 200  рублей 00 копеек.  ( п. 3.2). Покупатель обязуется  оплатить  приобретаемые акции в наличной денежной форме  в российских рублях  в день подписания настоящего договора. Факт оплаты  Акций после полной оплаты оформляется нотариально удостоверенной распиской.

По расписке от 31.05.2018 ФИО2 получила от ФИО4 денежные средства в размере 3 793 200  руб. в счет оплаты за акции  по Договору от 31.05.2018года №КПЦБ 1/05/2018.

В соответствии с распоряжением на совершение операции в реестре №42/116-н/42-2018-4-371 от 31.05.2018 года ,  06.06.2018 с лицевого счета 

<

***> ФИО2 на лицевой счет  ФИО4  зачислены акции в количестве 37932  штук, в качестве основания указан Договор  купли – продажи акций  №КПЦБ 1/05/2018  от 31.05.2018года и   распоряжение на совершение операций в реестре   №Вх-НСК -7154-010618/7 от 01.06.2018года , которое было подано в АО ВТБ Регистратор  ФИО2 и ФИО4 на  регистрацию перехода прав на акции к ФИО4.

Как следует из искового заявления, для осуществления расчетов по Договору от 17.03.2016 ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик)  подписан договор займа №З/ЮАМ-МОВ/0416 от 28.04.2016года,  по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 33 590 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу заем и сумму процентов, начисленных за пользование займом, в срок  до 01.12.2016.  Заем должен быть предоставлен займодавцем не позднее 01.05.2016.  Договор вступает в силу с момента фактической передачи заемщику денежных средств. Доказательством получения денежных  средств признается надлежащим образом заверенная выписка с  расчетного  счета займодавца, либо надлежащим образом оформленная и подписанная обеими сторонами расписка в получении (передаче) денежных средств. 

Денежные средства в размере 33 590 000 руб. ФИО1 (займодавцем) переданы и получены ФИО2 (заемщик) по акту в получении наличных денежных средств по договору займа №З/ЮАМ-МОВ/0416 от 28.04.2016, подписанном сторонами договора займа.

Также, 28.04.2016 ФИО1 (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель)  подписан договор  №ЗЦБ/КХБ/2016-5 о залоге ценных бумаг (акций) в обеспечение займа, по условиям которого  залогодатель передает залогодержателю в залог акции АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) в качестве обеспечения исполнения обязательства залогодателя по договору займа №З/ЮАМ-МОВ/0416 от 28.04.2016. В п.1.2. договора залога указаны характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог: акции обыкновенные именные бездокументарные; эмитент АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО); номинальная стоимость – 100 руб. за одну акцию; количество акций – 37932 штуки;  стоимость акций  3 793 200 руб.; регистратор – АО ВТБ Регистратор.

Согласно справке об операциях, совершенных по лицевому счету ФИО2 за период 17.03.2016 – 21.11.2018,  26.05.2016  на основании залогового распоряжения № 1п-422 от 18.05.2016 в реестре было  зарегистрировано обременение ценных бумаг (акции обыкновенные, бездокументарные в количестве 37  932 штуки)  залогом, залогодержатель ФИО1. 

Впоследствии,  24.10.2016 года на основании распоряжения о прекращении залога №Вх- НСК-7154-211016/13 24.10.2016 в реестре было  зарегистрировано прекращение залога на спорные акции на основании распоряжения, которое было представлено в АО ВТБ Регистратор  ФИО1 и ФИО2.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, ФИО1 полагает, что Договор от 17.03.2016 является ничтожным (притворным), поскольку прикрывает сделку, на которую была направлена  реальная воля сторон, и какую стороны имели ввиду – сделку купли-продажи акций с другими субъектным составом – между ФИО3 и ФИО1 Договор займа и Договор залога также являются ничтожными (притворными), поскольку их цель была обеспечить контроль над акциями, прикрыть фактическое владение акциями ФИО1 Реальной передачи денежных средств от ФИО2. ФИО3 не осуществлялось, денежные средства передавались   ФИО3 ФИО1  Реальная воля всех лиц была направлена на передачу акций от ФИО3  Югану А.С. Оформление договора купли-продажи с ФИО2 было осуществлено для того, чтобы соответствовать нормативам ЦБ РФ, предусмотренным для кредитования акционеров банка. Недействительным также является Договор от 31.05.2018, реальная передача денежных средств отсутствовала. 

Суд, исследовав все обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, которую стороны действительно имели в виду , с учетом существа и содержания сделки применяются  относящиеся к ней правила.

По существу, при заключении притворной  сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. 

С учетом разъяснений, изложенных в п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка, то есть сделка,   которая совершена   с целью прикрыть другую сделку , в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом , ничтожна. В связи с притворностью  недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других  правовых последствий  и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку  для применения  указанной нормы недостаточно.

К сделке , которую стороны действительно имели в виду (Прикрываемая сделка)  , с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила ( п. 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях . Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать , что для прикрытия  сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок . В таком случае , прикрывающие сделки являются  ничтожными , а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила  ( п. 2 статьи 170 ГК РФ).

 Истцами не представлено доказательств того, что воля всех участков сделок  (договора купли – продажи акций от 17.03.2016года и договора купли – продажи от 31.05.2018года)  была направлена на передачу и приобретение  акций ФИО1 Материалами дела опровергается довод истцов, что денежные средства в размере 3 793 200 руб.  передавались  ФИО3 ФИО1 

Как указано выше, денежные средства в размере 3 793 200 руб. перечислены с расчетного счета ФИО2 на расчетный счет ФИО3 по платежному поручению № 543 от 17.03.2016. Оплата по Договору от 17.03.2016 осуществлена 17.03.2016, а заемные денежные средства в сумме 33 590 000  руб. переданы ФИО2  ФИО1 по акту  от 28.04.2016 года. 

Следовательно, в материалы дела не представлено доказательств того, что денежные средства по Договору займа передавались для осуществления покупки акций у ФИО3 

Факт заключения договора залога не влечет переход права собственности залогодержателю. Кроме того, исходя из сведений, содержащихся в справке об операциях, совершенных по лицевому счету ФИО2  за период  с  17.03.2016 по 21.11.2018, на основании распоряжения о прекращении залога , поданного ФИО1 и ФИО2    24.10.2016 в реестр внесены сведения о прекращении права залога на спорные акции  ФИО1

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами не доказано, что волеизъявление сторон оспариваемых сделок не совпадало с их внутренней волей. Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых договоров, в том числе,  доказательства регистрации в реестре акционеров  перехода права собственности на акции к покупателям, участие ФИО2 (через представителя) в общем собрании акционеров,  свидетельствуют о направленности волеизъявления всех участников совершенных сделок на переход права собственности на акции АКБ «КУЗБАССХИМБАНК» (ПАО)  в количестве  37 932 штуки последовательно от ФИО3 к ФИО2 и  впоследствии к  ФИО4.

С учетом вышеизложенного,  исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Государственная пошлина относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по уплате госпошлины по иску отнести на истцов.

Выдать ФИО2 справку на возврат из Федерального бюджета РФ 18 000 рублей  госпошлины, излишне уплаченной по  чек – ордерам от 06.09.2018года.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск .

Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд, который обязан направить ее вместе с делом в соответствующий арбитражный суд апелляционной инстанции в трехдневный срок со дня поступления жалобы в суд.

Судья                                                                                                     О. С. Андуганова