Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А67-10179/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Томской области от 28.02.2023 (судья Панкратова Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А67-10179/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТПК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ТПК», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НСК-Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «НСК-Сити») о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ТПК» общество «НСК-Сити» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене первоначального кредитора – общества «НСК-Сити» его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Визон» (далее – общество «Визон») при рассмотрении требований к должнику в общем размере 5 835 942 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, произведена процессуальная замена общества «НСК-Сити» его правопреемником - обществом «Визон».

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 28.02.2023 и постановление апелляционного суда от 14.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие материального правоотношения между должником и обществом «Визон» в рамках которого возможно осуществить замену стороны сделки, связанной с этим ничтожности соглашения о расторжения договора уступки права, заключённого между обществами «НСК-Сити» и «Визон»; уклонение судов от исследования конъюнктуры взаимоотношений обществ «ТПК», «НСК-Сити», «Визон», в частности, экономической целесообразности, подписания договору уступки права неправомочным лицом, его безвозмездности, аффилированности обществ «НСК-Сити» и «Визон».

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между обществом «Визон» (цедент) и обществом «НСК-Сити» (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 28.09.2020 № 34 (далее – договор уступки права), по условиям которого общество «Визон» осуществило отчуждение в пользу общества «НСК-Сити» принадлежащее ему право требование к должнику на общую сумму 5 835 942 руб. по цене 5 487 000 руб., уплаченной путём перечисления цессионарием денежных средств на расчётный счёт цедента.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного обязательства в общем размере 5 835 942 руб., общество «НСК-Сити» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в указанном размере в реестр требований кредиторов общества «ТПК».

Определением суда от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2023, требование общества «НСК-Сити» в общем размере 5 835 942 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.06.2023 определение суда от 04.08.2021 и постановление апелляционного суда от 06.04.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Между обществом «Визон» и обществом «НСК-Сити» заключено дополнительное соглашение от 13.03.2023 № 1-Т, по условиям которого стороны согласовали расторжение договора уступки права с последующим возвратом в положение, существовавшее до заключения указанной сделки (право требования к должнику возвращается к обществу «Визон», которое в свою очередь перечисляет денежных средства, ранее уплаченные за это право обратно обществу «НСК-Сити»).

Данное соглашение подписано со стороны общества «НСК-Сити» электронной цифровой подписью и простой подписью с последующим скреплением печатью организации со стороны общества «Визон».

Общество «НСК-Сити», ссылаясь на расторжение договора уступки права, связанную с этим замену в правоотношении на стороне кредитора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

В качестве мотивов расторжения договора уступки права общество «НСК-Сити» указывало на то, что его директор - ФИО3 находится в зоне проведения специальной военной операции, в связи с чем не может оперативно принимать решения в отношении приобретённого права требования и обеспечивать защиту интересов подконтрольного ему общества.

Удовлетворяя заявление и осуществляя замену кредитора по требованию, суды первой и апелляционной инстанции исходили из наличия в материалах обособленного спора доказательств расторжения договора уступки права, связанного с этим возврат к обществу «Визон» от общества «НСК-Сити» права требования к должнику.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положениями статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2)).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 16.11.2018 № 43, правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства. Разъясняя соответствующие законоположения суд также указал, что процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика, для которого отчуждение имущества истцом не создаст угрозы быть привлечённым к делу по иску нового собственника, основанному на тех же обстоятельствах, в самостоятельном процессе.

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48 АПК РФ относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идёт об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращёнными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Параграф 1 главы 24 ГК РФ, регулирующий переход прав кредитора к другому лицу, не содержит норм, запрещающих сторонам по взаимному согласию расторгнуть соглашение об уступке требования.

Положения главы 24 ГК РФ также не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передаёт или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в том числе договор уступки права, соглашение о его расторжении, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что расторжение договора уступки права является обратной уступкой права требования от общества «НСК-Сити» к обществу «Визон» (статьи 1, 382, 384, 421, 450, 453 ГК РФ, статьи 64, 65, 67, 68, 75 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2000 № 77/00).

Таким образом, суды, установив факт обратного материального правопреемства, правомерно удовлетворили заявление общества «НСК-Сити» (статьи 9, 48, 159 АПК РФ)

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Позиция ФИО2 по сути сводится к необходимости исследования и оценки существа обязательства, задолженность по которому предъявлена ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем исследование названных обстоятельства осуществляется при рассмотрении требования кредитора к должнику по существу (статьи 71, 100 Закона о банкротстве); для правильного разрешения вопроса о наличии (отсутствии) оснований для осуществления процессуального правопреемства материально-правовые правоотношения (существо обязательств должника и кредитора) оценке не подлежат (статьи 48 АПК РФ).

Вопросы правомочности сторон соглашения о расторжении договора уступки права, мотивы заключения этой сделки были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонён как противоречащий совокупности имеющихся в деле доказательств. В частности, судами отмечено, что соглашение подписано электронной цифровой подписью со стороны общества «НСК-Сити» и обычной подпись с последующим скреплением печатью организации со стороны «Визон» (такой подход не противоречит обычаям делового взаимодействия коммерческих предприятий; между сторонами отсутствовали какие-либо разногласия относительного такого порядка заключения сделок (статья 153, 158 ГК РФ)); мотивы расторжения договора уступки права разумны, обусловлены конкретными жизненными обстоятельствами – нахождением директора общества «НСК-Сити» в зоне проведения специальной военной операции, невозможностью в связи с этим обеспечивать фактическую защиту прав и законных интересов подконтрольного ему общества.

Более того, обжалуемыми судебными актами вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания предъявленного к включению требования общества «Визон» обоснованным и подлежащим погашению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника не разрешён, а сама по себе замена первоначального заявителя требования (общества «НСК-Сити») его правопреемником, имущественные права и законные интересы ФИО2 не нарушают, поскольку  он не лишен права заявлять возражения относительно требования общества «Визон» при рассмотрении заявления последнего в суде первой инстанции по существу.

Наличие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 48 АПК РФ, в том числе законность договора уступки права, соблюдение прав других лиц, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Несогласие ФИО2 с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 28.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 по делу № А67-10179/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

 

ФИО1