ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6952/2024

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Геворкян Д.С., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Сизовым А.К.,

при участии в судебном заседании представителя ООО «ЛАРГА ПРЕМИУМ КОНСАЛТИНГ» ФИО1 (доверенность от 13.06.2024), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19251/2024) ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-6952/2024, принятое по иску некоммерческой организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса Санкт-Петербурга» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАРГА Индастриал Проджект», обществу с ограниченной ответственностью «ЛАРГА ДЕВЕЛОПМЕНТ», обществу с ограниченной ответственностью «ЛАРГА ПРЕМИУМ КОНСАЛТИНГ», 

обществу с ограниченной ответственностью «ЛАРГА. ВИДЕОСЕРВЕР» о взыскании, 

 

установил:

некоммерческая организация «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса Санкт-Петербурга» (далее - Фонд, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект», ООО «ЛАРГА ДЕВЕЛОПМЕНТ», ООО «ЛАРГА премиум консалтинг», ООО «ЛАРГА.ВИДЕОСЕРВЕР» (далее - ответчики), в котором, увеличив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просила суд взыскать солидарно с ответчиков 4 433 256,86 руб. ссудной задолженности по Договору №905553ZATE6W1Q0RL2WZ3F об открытии возобновляемой кредитной от 28.01.2022, 151 188,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2023 по 14.03.2024, обратить взыскание на заложенное имущество: компьютерное оборудование (местонахождение товара Санкт-Петербург, ул. Циолковского, д. 10, литера А, пом. Ш, офис 103, оценочная стоимость имущества товарной группы – 5 000 000 руб., залоговая стоимость имущества товарной группы – 5000 000 руб.); легковой автомобиль (марка Х4, модель Х4, гос. номер В87 70 Н198, год выпуска 2019, Идентификатор (VIN)  

<

***> Р62865, оценочная стоимость имущества - 4 971 940 руб., залоговый дисконт 30%, залоговая стоимость имущества товарной группы - 3 480 358 руб.), 62 702 руб. расходов по уплате государственной пошлины (л.д.193-197).

Решением арбитражного суда от 18.04.2024 иск удовлетворен. 

В апелляционной жалобе ответчик ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект» просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норма материального и процессуального права, ссылаясь на то, что наследники одного из учредителей ответчиков ФИО2, умершего 05.12.2022, который фактически управлял и руководил деятельностью компаний, в общество не обращались, обстоятельства перехода доли участника общества судом не исследованы, наследственное дело не истребовано.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО «ЛАРГА Премиум Консалтинг» ссылался на необоснованность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с поручителей, полагал, что такое право истцу в рамках спорных правоотношений не перешло. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании представитель ООО «ЛАРГА Премиум Консалтинг» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные участники процесса представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражении на нее.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2022 между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - Банк) и ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект» (далее - Должник) заключен Договор №905553ZATE6W1Q0RL2WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставил Должнику кредит сроком до 28.09.2024 на общую сумму 9 000 000 руб., а Должник обязался вернуть вышеуказанный кредит и уплатить надлежащие проценты. 

28.01.2022 Фонд (Поручитель), Банк и Должник для обеспечения исполнения обязательств заключили Договор поручительства № 17-СБРФ-1 551/22 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 13.12.2022), на основании которого Поручитель несет субсидиарную ответственность, ограниченную 50% от суммы кредита. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии также заключены:

- Договор поручительства № 905553ZATE6WlQ0RL2WZ3Fn03 от 28.01.2022, предусматривающий солидарную ответственность поручителя (ООО «ЛАРГА ДЕВЕЛОПМЕНТ») и должника (ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект»); 

- Договор поручительства № 905553ZATE6WlQ0RL2WZ3Fn01 от 28.01.2022, предусматривающий солидарную ответственность поручителя (ООО «ЛАРГА ПРЕМИУМ КОНСАЛТИНГ») и должника (ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект»); 

- Договор поручительства № 905553ZATE6WlQ0RL2WZ3Fn02 от 28.01.2022, предусматривающий солидарную ответственность поручителя (ООО «ЛАРГА.ВИДЕОСЕРВЕР») и должника (ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект»); 

- Договор залога № 905553ZATE6W1Q0RL2WZ3F302 от 28.01.2022, в соответствии с которым ООО «ЛАРГА.ВИДЕОСЕРВЕР» предоставил в залог имущество, указанное в приложении №2 к данному договору; 

- Договор залога №905553ZATE6W1Q0RL2WZ3F301 от 28.01.2022, в соответствии с которым ООО «ЛАРГА Индастриал Проджект» предоставил в залог имущество, указанное в приложении №2 к данному договору. 

28.08.2023 в соответствии с п. 5.5. Договора поручительства № 17-СБРФ-1 551/22 от 28.01.2022 Банк предъявил уточнённое требование вх. №1-1330 к Фонду по исполнению обязательств за Должника в рамках вышеназванного Кредитного договора, после чего Фонд направил Должнику извещение о требовании Банка по исполнению обязательств за Должника. 

30.11.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением по делу № А56-91457/2023 взыскал с Фонда (субсидиарного поручителя Должника) в пользу Банка задолженность по вышеназванному Кредитному договору в размере 4 433 256,86 руб. 

27.12.2023 Фонд перечислил на расчетный счет Банка сумму в размере                   4 433 2563,86 руб. (платежное поручение № 4243436 от 15.09.2023), выполнив свои обязательства по Договору поручительства перед кредитором Должника в полном объеме. 

29.12.2023 Фонд и Банк подписали Акт сверки взаиморасчетов № 327-СБРФ143/23 (по договору поручительства № 17-СБРФ-1 551/22 от 28.01.2022) в п. 4 которого сказано, что все обязательства Поручителя перед Банком по вышеназванному договору поручительства исполнены. 

11.01.2024 Фонд направил ответчикам предложения погасить задолженность в течение 10 календарных дней с момента получения претензии. 

Поскольку Должник и солидарные поручители задолженность не уплатили, истец обратился  в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как видно из дела, настоящий иск основан на требовании субсидиарного поручителя основного должника, исполнившего за него денежное обязательства перед кредитором по кредитному договору, предъявленном к должнику и солидарным с ним поручителям.

Как в ходе судебного разбирательства, так и в рамках апелляционного обжалования, право  истца на предъявление требований данному кругу лиц никем из них не оспаривалось, также как не было заявлено возражений по объему таких требований. 

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора. 

Согласно статье 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное. 

В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник  отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца. 

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (пункт 3 статьи 348 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 365 ГК РФ и пункт 5.17. Договора поручительства №17-СБРФ-1 551/22 от 28.01.2022, после исполнения Поручителем своих обязательств по Договору поручительства к нему переходят права Банка по Кредитному договору и права, принадлежащие Банку как залогодержателю, в том объёме, в котором он удовлетворил требования Банка. 

На основании абзаца 4 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. 

В тоже время в статье 384 ГК РФ определен объем прав кредитора, переходящих к другому лицу: если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. В том числе к другому лицу переходят и права, вытекающие из договоров поручительства, заключенных ранее кредитором для обеспечения исполнения обязательств. 

В исследуемом случае размер задолженности в указанном истцом размере не оспорен, доказательства оплаты спорной задолженности не представлены. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

При таком положении суд первой инстанции,  верно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о солидарном взыскании суммы долга. 

Исходя из конкретных обстоятельств спора, оснований для отказа в удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, у суда первой инстанции также не имелось.

Одновременно судом обоснованно удовлетворено требование истца о солидарном взыскании с ответчиков процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2023 по 14.03.2024. 

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку ответчиком не раскрыты обстоятельства, влияющие на разрешение возникшего спора в связи с оформление наследственных прав к имуществу одного из учредителей ответчиков.

Довод возражений на апелляционную жалобу о неправомерности взыскания с ответчиков в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами ошибочен, поскольку в данном случае истец просит взыскать такие проценты, начиная с момента, когда спорная задолженность по кредитному договору была им уплачена. Тем более, что основной долг состоит только из ссудной задолженности и условиями Договора об открытии возобновляемой кредитной линии неустойка за нарушение сроков исполнения обязательства не предусматривалась.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции как законное и обоснованное отмене или изменению про доводам апелляционной жалобы ответчика и возражений на нее не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.04.2024 по делу №  А56-6952/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

 

Д.С. Геворкян

 

 О.В. Горбачева