АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9764/2020

г. Ярославль

09 октября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «А21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании представить документы о деятельности общества, 

 

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.03.2020 № 76 АБ 1784095, 

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 01.07.2020; 

 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «А21» (далее – ответчик, Общество, ООО «А21») в котором просит обязать Общество в течение 5 дней с даты вступления судебного акта в законную силу направить ФИО3 копии документов, а также предоставить ФИО3 по месту нахождения ООО «А21» для ознакомления оригиналы следующих документов:

1) список дебиторов с указанием имен, наименований и адресов, суммы основного долга и начисленных процентов, размера финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому дебитору, дата и основание возникновение дебиторской задолженности, документы, подтверждающие наличие имеющейся задолженности за период до 31.12.2019, акт сверки взаимных расчетов по каждому дебитору с даты возникновения задолженности по 31.12.2018 и 31.12.2019;

 2) список кредиторов с указанием имен, наименований и адресов, суммы основного долга и начисленных процентов, размер финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору, дата и основание возникновения кредиторской задолженности, документы, подтверждающие наличие имеющейся задолженности за период до 31.12.2019, акт сверки взаимных расчетов по каждому кредитору с даты возникновения задолженности по 31.12.2018 и 31.12.2019;

3) взыскать с ООО «А21» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения судебного акта, а также расходы по уплате госпошлины.

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 27, 35, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 7, 8, 50, 65.2, 67 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), разъяснений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144) и мотивированы обязанностью ответчика представить копии документов участнику Общества.

  В судебном заседании, состоявшемся 03.9.2020, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 09.09.2020. В судебном заседании 09.09.2020 также объявлялся технический перерыв. 

  Представитель истца в ходе судебного заседания уточнил иск, просит обязать Общество в течение 5 дней с даты вступления судебного акта в законную силу направить ФИО3 копии документов, а также предоставить ФИО3 по месту нахождения ООО «А21» для ознакомления оригиналы следующих документов: акты сверки взаимных расчетов по каждому дебитору с даты возникновения задолженности по 31.12.2018; акты сверки взаимных расчетов по каждому дебитору с даты возникновения задолженности по 31.12.2019; акты сверки взаимных расчетов по каждому кредитору с даты возникновения задолженности по 31.12.2018, акты сверки взаимных расчетов по каждому кредитору с даты возникновения задолженности по 31.12.2019, обоюдно подписанные сторонами либо подписанные со стороны ООО «А21»; взыскать с ООО «А21» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения судебного акта, а также расходы по уплате госпошлины.

Судом уточнения приняты в порядке статьи 49 АПК РФ, как не противоречащие положениям действующего законодательства, а также не нарушающие права и законные интересы иных лиц.

Представитель истца, настаивая на получении перечисленных документов, пояснил, что  ответчик сопроводительным письмом  от 14.07.2020 представил истцу сводные акты сверки взаимных расчетов по дебиторами кредиторам с даты возникновения задолженности по 31.12.2018, 31.12.2019 годы, не подписанные сторонами. Согласно пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, для проведение инвентаризации имущества и обязательств. До проведения  инвентаризации проводится серка с контрагентами путем подписания акта сверки взаимных расчетов, являющегося достоверным подтверждением сальдо расчетов между сторонами обязательств. Кроме этого, представитель ФИО3 сослался на наличие заключенного между ООО «А21» (закзачик) и обществом с ограниченной ответственностью «Корстрой» (исполнитель) договоров оказания бухгалтерских и сопутствующих услуг от 01.08.2019 №№ 01-01/2019-А, 01-01/2019-А, в силу пунктов 1.1, 1.1.7 которых исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику бухгалтерские услуги, в том числе осуществлять сверки расчетов с контрагентами по договора (подготовка и предоставление  заказчику актов сверки расчетов с контрагентами, оформление в учете результатов инвентаризации дебиторской задолженности). Указанные услуги оплачены исполнителем, что подтверждается сводным актом сверки  взаимных расчетов с даты возникновения задолженности по 31.12.2019. 

            Представитель ответчика уточненный иск не признал. Со ссылкой на статью 50 Закона № 14-ФЗ, статью 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ, закон о бухучете), письмо Федеральной налоговой службы от 06.12.2010 № ШС-37-3/16955 представитель Общества указал, что акт сверки не является первичным учетным документом и не относится к документам бухгалтерской отчетности. Данный документ носит вспомогательный характер в расчетах между контрагентами по договорам. В договорах ООО «А21» с контрагентами отсутствует обязанность составления актов серки. При этом  представитель ответчика отметил, что  истцу был подготовлен сводный  акт сверки и передан ФИО3 

            В ходе судебного заседания был заслушан в качестве специалиста главный бухгалтер ООО «А21» ФИО6, которая пояснила  практику сверок  у Общества с его контрагентами, указала, что сверки производятся периодически и с необязательным оформлением письменных актов сверок. Главный бухгалтер подтвердила отсутствие у Общества письменных актов сверок с контрагентами за заявленный истцом период, указала, что исключительно по запросу ФИО3 был подготовлен сводный акт сверок с контрагентами ООО «А21».  

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и специалиста ООО «А21» суд установил следующее.

ФИО3 является участником ООО «Переход» с долей участия в уставном капитале Общества 1/3.   

Ссылаясь на препятствия, чинимые ответчиком в предоставлении истцу документов о деятельности ООО «А21», ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. 

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ и пунктом 6.2 Устава ООО «А21» Общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином мете, известном и доступном участникам Общества следующие документы: решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке  изменения; решение учредителя Общества о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией  облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; решения участника Общества и (или) протоколы общих собраний  участников Общества; списки аффинированных лиц Общества; заключения аудитора государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом Общества. внутренними документами Общества, решениям общего собрания участников общества и исполнительных органов Общества. 

В силу статьи 29 Закона № 402-ФЗ экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года  также подлежат хранению первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность – это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт  (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9  закона о бухучете).

Из смысла приведенных норм следует, что указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его государственной регистрации. При этом Общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам (пункт 2 статьи 50 закона об ООО), поскольку в силу абзаца третьего  пункта 1 статьи 8 закона об ООО и пункта 2.2 3 Устава Общества участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пунктах 1, 2, 4 Письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска

Судам также надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено, из материалов дела усматривается и подтверждено сторонами, что сопроводительными письмами от 14.07.2020 № б/н, от 03.09.2020 № б/н ответчик направил истцу сводные акты сверки взаимных расчетов по каждому контрагенту (в том числе кредитору/дебитору) с 01.01.2014 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019. также дополнительно сопроводительным письмом от 09.09.2020 № б/н ответчик повторно вручил истцу сводные акты сверки взаимных расчетов по каждому контрагенту (в том числе кредитору/дебитору) с 01.01.2014 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019.  

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства,  пришел к выводу об отсутствии  оснований  для удовлетворения требований истца в сложившейся ситуации. На доводы истца об обязательном ведении сверок с контрагентами и о наличии у Общества актов сверок взаимных расчетов с каждым дебитором и кредитором ООО «А21» суд отмечает следующее.

Акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами (организацией - контрагентом) за определенный период. 

При этом акт сверки взаиморасчетов не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Закона № 402-ФЗ. Данный документ также не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ и не является документом, который порождает юридические последствия в виде возникновения, изменения или прекращения правоотношений лиц. Данный акт рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, он не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности, а только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов, а потому носит вторичный характер и не является обязательным к составлению. 

Представитель ответчика и главный бухгалтер ООО «А21» подтвердили, что за заявленный истцом период акты сверок с контрагентами истца целенаправленно не составлялись. Те акты, что есть у Общества, истцу представлены. Кроме того, как указал представитель ответчика и главный бухгалтер, только исключительно по запросу истца Обществом были составлены сводные акты сверок по заявленным ФИО3 периодам. По мнению суда, главный бухгалтер ООО «А21» привел достаточные и убедительные пояснения относительно работы Общества с контрагентами и невозможности представить акты сверок в том виде, в каком их требует истец.    

Согласно разъяснениям пункта 8 письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом. 

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. 

С учетом изложенного иск удовлетворению не подлежит. Иные доводы  сторон на приведенный вывод суда не влияют, в частности ссылка истца на заключенные Обществом договоры оказания бухгалтерских и сопутствующих услуг. Исполнение обязательств в рамках указанных договоров в предмет оценки рассматриваемого спора не входит.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные расходы по уплате государственной пошлины суд возлагает на  ответчика. поскольку  истребуемые истцом документы Общество передало спустя значительное время после начала судебного процесса. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «А21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании представить документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью «А21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать. 

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины. 

            Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.  

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

Е.А. Овечкина