Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-21984/24-93-168

г. Москва

13 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено  13 июня 2024 года.                                                                          

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судьи Позднякова В.Д. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кашировым Е.В.

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по заявлению ОАО "ИФКУР" (305000, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, КУРСК ГОРОД, ГОРЬКОГО УЛИЦА, 50, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 463201001)

к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (129110, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770201001)

третьи лица :Банк России (107016, МОСКВА ГОРОД, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770201001) в лице ГУ Банка России по ЦФО, 

Управление Федеральной налоговой службы по Курской области (305000, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, КУРСК ГОРОД, ГОРЬКОГО УЛИЦА, 37, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 463201001)

о признании незаконным решения от 11.09.2023 №40-9-15/04242@ об удовлетворении жалобы ЦБ РФ на решение о государственной регистрации.

при участии: 

от заявителя – ФИО1 дов. от 20.07.2023, адвокат.

от ответчика – ФИО2 Э Ут-Э. дов. от 27.03.2024, диплом

от третьих лиц – 1) ФИО3 дов. от 09.11.2022, диплом. 2) не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОАО "ИФКУР" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрегиональной инспекции Федеральной Налоговой службы по Центральному федеральному округу (МИ ФНС России по ЦФО) от 11.09.2023 №40-9-15/04242@ об удовлетворении жалобы Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) на решение о государственной регистрации, по результатам рассмотрения которой отменено решение о государственной регистрации от 13.07.2016 № 5104А и запись о государственной регистрации ГРН от 13.07.2016 № 2164632308124.

МИ ФНС России по ЦФО представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку 

Банком России представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

УФНС России по Курской области направило письменные пояснения, согласно которым указало фактические обстоятельства.

 Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям и доводам, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица, Банка России, возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве.

УФНС России по Курской области, извещенное надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ч. 5  ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзывов на него, суд признает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Срок для обращения в суд, предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

 

Как следует из материалов дела, в ИФНС России по г. Курску заявителем ФИО4 06.07.2016 представлен комплект документов на государственную регистрацию внесения изменений в учредительные документы открытого акционерного общества «ИФКУР» ОГРН 

<

***> регистрированный за вх. № 5104А , а именно:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица по форме №Р13001, согласно которому изменения вносятся в учредительные документы общества;

2. Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «ИФКУР» от 22.06.2016 № 2, согласно которому общим собранием акционеров ОАО «ИФКУР» принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции, в связи с приведением его в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации;

3. Устав Акционерного общества «ИФКУР» в новой редакции;

4. Документ об уплате государственной пошлины.

Из представленного на государственную регистрацию заявления форме № Р13001, а также устава Общества следовало, что ОАО «ИФКУР» вносит изменения в сведения о наименовании юридического лица, новое наименование Общества – АО «ИФКУР».

По результатам рассмотрения пакета документов, представленного на государственную регистрацию, 13.07.2016 регистрирующим органом принято решение № 5104А о государственной регистрации изменений, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом наименовании юридического лицо АО «ИФКУР» за ГРН 2164632308124.

Приказом ФНС России от 10.08.2022 № ЕД-7-4/734 установлено реорганизовать ИФНС России по г. Курску путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области. Управление Федеральной налоговой службы по Курской области является правопреемником в отношении задач, функций, прав, обязанностей и иных вопросов деятельности ИФНС России по г. Курску. Приказ ФНС России от 10.08.2022 № ЕД-7-4/734 вступил в силу с 28 ноября 2022 года. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.11.2022 года.

Центральный Банк Российской Федерации обратился с жалобой от 10.08.2023 в МИФНС России по ЦФО на решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы АО «ИФКУР» в части указания на непубличный статус общества от 13.07.2016 №5104А (ГРН 2164632308124).

Решением МИФНС России по ЦФО от 11.09.2023 №40-9-15/04242@ указанная жалоба Центрального Банка Российской Федерации была удовлетворена, а решение от 13.07.2016 № 5104А о государственной регистрации и запись о государственной регистрации за ГРН 2164632308124 были отменены.

 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей - регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 2 статьи 25.3 Федерального закона № 129-ФЗ жалоба может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган или в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Федерального закона № 129-ФЗ, в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 25.3 Федерального закона № 129-ФЗ, в случае пропуска по уважительной причине срока подачи жалобы этот срок по ходатайству лица, подающего жалобу, восстанавливается вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона № 129-ФЗ.

Центральным банком Российской Федерации заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обращения с жалобой, в связи с тем, что Заявитель неоднократно направлял Обществу письма о необходимости принятия мер по приведению в соответствие наименования юридического лица в соответствии с нормами главы 4 ГК РФ, при этом Обществом не приняты необходимые меры.

С учетом положений пункта 3 статьи 25.3 Федерального закона № 129-ФЗ Межрегиональной инспекцией признаны уважительными причины пропуска срока подачи жалобы и восстановлен срок для обращения с жалобой. По результатам рассмотрения, которой принято решение от 11.09.2023 № 40-9-15/04242@ об удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица представляет собой акт уполномоченного органа, который осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующей записи. В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных для государственной регистрации.

Правовое регулирование Федерального закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ.

В соответствии с пунктом 7 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу указанного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Согласно пункту 11 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до дня вступления в силу указанного Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу указанного Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, определен в пункте 1 статьи 17 Федерального закона № 129 -ФЗ.

Согласно подпункту «е» пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ (ред. от 31.01.2016) одним из обязательных документов, предоставляемых в регистрирующий орган, является документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительные документы юридического лица, являющегося акционерным обществом, вносятся изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Требования к форме и содержанию указанного документа устанавливаются Банком России.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статья 11 Федерального закона № 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных подпунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Предусмотренный подпунктом «е» пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ обязательный для государственной регистрации документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от  обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в пакете документов (вх. № 5104А) отсутствовал, в связи с чем регистрирующему органу следовало принять решение об отказе в государственной регистрации по основанию, предусмотренному подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Кроме того, Общество не получало освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании вышеизложенного, Межрегиональной инспекции правомерно принято решение об удовлетворении жалобы Центрального банка Российской Федерации и отмене решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 13.07.2016 № 5104А и записи о государственной регистрации ГРН № 2164632308124.

Таким образом, оспариваемое решение является законным и соответствует  ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не может нарушать права и законные интересы заявителя.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170, 176, 199-201 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований  – отказать в полном  объеме. 

Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                В.Д.Поздняков