ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А22–836/2020 09.08.2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 09.08.2023. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Белова Д.А., судей: Джамбулатова С.И., Макарова Н.В., при ведении протокола судебного  заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом  судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский  Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от  12.05.2023 по делу № А22-836/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего  сельскохозяйственного производственного кооператива «Маяк» - ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки, заинтересованное лицо – ФИО3, в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива  «Маяк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.05.2020 заявление  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ростовского  регионального филиала АО «Россельхозбанк» о признании сельскохозяйственного  производственного кооператива «Маяк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  банкротом, принято к производству.  

Определением суда от 30.12.2020 (резолютивная часть объявлена 24.12.2020)  заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице  

Ростовского регионального филиала АО «Россельхозбанк» признано обоснованным, в  отношении СПК «Маяк» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве -  наблюдение. Временным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства -  Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных  управляющих «Альянс управляющих» ФИО2. Соответствующие  сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 6 от 16.01.2021 (стр. 281).  

Решением суда от 28.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 21.06.2021)  СПК «Маяк» признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта  процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев. Конкурсным  управляющим СПК «Маяк» утвержден член Некоммерческого партнерства - Союз  «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных  управляющих «Альянс управляющих» ФИО2. Соответствующие  сведения опубликованы в АО «Коммерсантъ. Издательский Дом» № 114, объявление №  61030533838 от 03.07.2021.  

08.06.2022 конкурсный управляющий СПК «Маяк» ФИО2 обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, а именно  договора купли-продажи от 13.06.2018, заключенного между СПК «Маяк» и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки.  

Определением суда от 22.02.2023 бывший председатель СПК «Маяк» ФИО3  привлечен к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованного лица.  

Определением суда от 12.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Маяк» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО2 отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Российский  Сельскохозяйственный банк» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по  делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, мотивированной  обоснованностью заявленных требований.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не  направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом  размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в  соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив  законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу,  что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.05.2023 по делу № А22836/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.  

Из материалов дела следует, что 13.06.2018 между СПК «Маяк» (далее - должник) и  ФИО4 (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи,  согласно которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность  животноводческую стоянку, состоящую из дома животновода, общей площадью 40, 2 кв.м.,  кошары общей площадью 878 кв.м., расположенных по адресу: Республика Калмыкия,  Малодербетовский район, примерно 9 км по направлению на запад от с. Малые Дербеты  (далее - договор).  

В силу пункта 3 договора, стороны оценивают указанный дом животновода и кошару  в 350 000 руб. 00 коп., из которых дом животновода 50 000 руб. 00 коп., кошара 300 000 руб.  00 коп.  

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора  (пункт 4 договора).  

Договор имеет силу передаточного акта, согласно пункту 8 договора. 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.11.2017 № 256 на сумму  364 050 руб. 00 коп. стоимость объектов по договору оплачена ФИО4 (т.д.1,  л.д.54).  

Ссылаясь, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов и, в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов, поскольку имеющаяся задолженность должником  погашена не была, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи  61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или  61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению  собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

Абзацем 4 пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено,  что если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и  имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания  недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1  статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения,  возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать  правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с  надлежащей нормой права.  

Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований,  поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств,  послуживших основанием для обращения за судебной защитой.  

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными  в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после  принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной  сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в  худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая  передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств  существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет  до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного  заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  

кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об  этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции  являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной  сделки.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость  переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок  имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более  процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и  более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением  указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место  нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные  документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации,  либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и  ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику  об определении судьбы данного имущества.  

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября  2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность  признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  

оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что  в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к  полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно  из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя  разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить  наличие этих обстоятельств.  

В силу разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если  подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  (редакция от 30.07.2013) для признания сделки недействительной по основанию, указанному  в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки  недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть  заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается  с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное  исполнение обязательств.  

В связи с чем, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора  должна оцениваться судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено  21.05.2020, а оспариваемая сделка совершена 13.06.2018.  

Согласно представленному в материалы дела отзыву, ФИО4 пояснил, что  вопреки утверждению конкурсного управляющего, встречное исполнение имеется и  подтверждается приходным кассовым ордером от 13.11.2017 № 256, по которому главный  бухгалтер ФИО5 приняла денежные средства в размере 364 050 руб. в стоимость  животноводческой стоянки. Кроме того, покупатель считает довод заявителя о том, что  сторона должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника несостоятелен. Так, по  сведениям бухгалтерской отчетности на 2017 год, сданной перед оспариваемой сделкой,  стоимость активов должника составляла более 44 млн. руб. ФИО4 полагает, что само  по себе наличие нескольких исполнительных производств на момент совершения сделки не  свидетельствует о признаках неплатежеспособности, недостаточности имущества. По  сведениям службы судебных приставов на момент заключения сделки имелись только 4  исполнительных производств на сумму явно не превышающую стоимость имущества.  (13416/14/08009-ИП на сумму 68484 руб.; 10971/1508009-ИП - страховые взносы;  10976/15/08009-ИП - на сумму 70229 руб.; 9089/15/08009-ИП на сумму 245338 руб.).  

Заявитель, представил возражение, в котором пояснил, что в кассовой книге СПК  «Маяк» имеется запись о внесении ФИО4 - 13.11.2017 денежных средств в  размере 364 050 руб. 00 коп. Конкурсный управляющий отмечает, что согласно положениям  оспариваемого договора купли-продажи от 13.06.2018, стоимость указанных объектов  недвижимого имущества определена сторонами в размере 350 000 руб. 00 коп.  

Исходя из фактических обстоятельств и доказательств по делу судом не установлено,  что покупатель знал или должен был знать о цели причинения вреда имущественным правам  кредиторов к моменту совершения сделки, а также о наличии у должника признаков  банкротства.  

Оспариваемый расчет осуществлен покупателем 13.11.2017 (л.д. 54), то есть в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В период с  13.02.2018 по 22.11.2022 должником заключены ряд аналогичных сделок, при которых  произошло отчуждение его имущества.  

Между тем, согласно доводам заявителя, по сведениям бухгалтерского баланса за  2017 год, стоимость активов должника составляла более 44 млн. руб.  

Указанные заявителем наличие неоконченных исполнительных производств: №  13416/14/08009-ИП от 04.12.2014, № 10971/15/08009-ИП от 15.09.2015, № 10976/15/08009- ИП от 15.09.2015, № 9089/15/08009-ИП от 11.08.2015 на момент совершения сделки, не  свидетельствует о признаках неплатежеспособности, недостаточности имущества должника,  отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельным кредиторам является  ошибочным.  

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих осведомленность  покупателя о том, что сделка совершается с целью причинить вред кредиторам должника  посредством вывода активов при наличии у последнего признаков неплатежеспособности.  

Однако в рассматриваемом случае не применима презумпция осведомленности  ФИО4 о цели причинения вреда кредиторам в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Учитывая изложенное, довод, что покупатель должен был знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника несостоятелен.  

В качестве основания для оспаривания сделки, конкурсный управляющий ссылается  также на полное отсутствие встречного исполнения, поскольку денежные средства,  причитающиеся СПК «Маяк» по указанной сделке на расчетный счет не поступали.  

Стоимость имущества по оспариваемой сделке определена сторонами в сумме: дом  животновода, общей площадью 40,2 кв.м., кадастровый номер 08:05:030101:895 - 50 000 руб.  00 коп.; кошара, общей площадью 878 кв.м., кадастровый номер 08:05:030101:894 - 300 000  руб. 00 коп.  

В кассовой книге за 2017 год имеется запись подтверждающая поступление денежных  средств, в соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру, представленным  покупателем в материалы дела обособленного спора, в общем размере 364 050 руб.,  вносимые ФИО4  

Также в материалы дела обособленного спора покупателем ФИО4 были  приобщены налоговые уведомления за 2019-2021, которые были оплачены ФИО4,  согласно справке об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов от  15.02.2023.  

Согласно содержанию оспариваемого договора, расчет между сторонами произведен  полностью до его подписания (п. 4 договора).  

Однако данный договор прошел государственную регистрацию в Управлении  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике  Калмыкия.  

Следовательно, указанная оплата совершена ФИО4 в рамках договора  купли -продажи от 13.06.2018, реальность и действительность исполнения которого  подтверждена первичными документами, представленными в материалы дела обособленного  спора.  

В связи с чем, материалы дела не содержат бесспорных доказательств, позволяющих  сделать вывод о полном отсутствии встречного исполнения по оспоренной сделке.  Равноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке, подтверждается  достаточным наличием доказательств, представленных сторонами в материалы дела.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность  и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции верно  заключил, что поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что при  заключении договора и покупатель действовали в целях причинения вреда кредиторам,  оснований для признания сделки недействительной не имеется.  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для  отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов  и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных  судом первой инстанций  

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм  материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи  с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют  предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта  арбитражного суда первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.05.2023 по делу № А22836/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.А. Белов  Судьи С.И. Джамбулатов  

 Н.В. Макарова