﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 сентября 2021 года

Дело №

А56-102997/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2021

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,  

при участии от Ленькина М.И. - Подольского С.В. (доверенность от 18.04.2021), от Кузнецова А.В. - Владимирович Ю.М. (доверенность от 19.05.2021),   

рассмотрев 07.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленькина Михаила Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А56-102997/2019, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.12.2019 по делу № А56-102997/2019 Тучков Виталий Анатольевич (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Шадринова Зоя Леонидовна.

Определением суда от 19.05.2020 Шадринова З.Л. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим должника утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Для целей участия в деле о банкротстве, Ленькин Михаил Иванович (Санкт-Петербург) 21.02.2020 обратился в суд с заявлением о включении требований в размере 47 098 191 руб. 79 коп. (долга по займам) в реестр требований кредиторов Тучкова В.А.

Определением суда перовой инстанции от 14.12.2020 заявление   Ленькина М.И. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 определение суда от 14.12.2020 отменено; в признании обоснованным заявления Ленькину М.И. отказано.

В кассационной жалобе Ленькин М.И. просит отменить указанное постановление от 27.05.2021, а определение суда от первой инстанции от 14.12.2020 оставить в силе.  

По мнению подателя жалобы, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, материалами дела и судом первой инстанции подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у кредитора финансовой возможности и реальности займа.  

Ленькин М.И. отмечает отсутствие какой-либо аффилированности между ним и должником, напротив, говорит об экономическом интересе сторон в данном займе и отсутствии признаков злоупотребления.

В судебном заседании представитель Ленькина М.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе, утверждая, что доходы заявителя позволяли предоставить спорный заем должнику, получение которого последним не отрицается.  

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения  жалобы Ленькина М.И. по мотивам ее необоснованности, говоря о том, что в рамках спора так и не было раскрыто мотива сделки, должник не представил доказательств фактического получения займа от Ленькина М.И. и соответственно его использования. 

  Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность, принятых по обособленному спору судебных актов, проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, в подтверждение прав конкурсного кредитора Ленькин М.И. сослался на заключенные между ним (займодавцем) и Тучковым В.А. (заемщиком) договоры займа: от 31.07.2017 на сумму    15 000 000 руб. сроком на полтора года и с уплатой 8% годовых; от 01.03.2018 на сумму 14 000 000 руб. сроком на один год и с уплатой 8% годовых; от 27.07.2018 на сумму 12 000 000 руб. на один год и с уплатой 8% годовых. 

В подтверждение факта предоставления займов в наличном порядке стороны договоров оформили акты от 31.07.2017, от 01.03.2018 и от 27.07.2018.

Предъявляя свои требования к должнику, Ленькин М.И. на сумму займов дополнительно начислил соответствующие проценты по состоянию на 05.12.2019. 

В ходе рассмотрения обособленного спора, заявитель представил сведения о своем финансовом положении (доходах) в период, когда предоставлялись должнику упомянутые займы.  

Финансовый управляющий возражал против требований заявителя, ссылаясь на то, что должник не предоставил доказательств реального получение займов и их расходования, а Ленькин М.И. подтверждает предоставление займа только собственным финансовым положением. 

Признавая требования кредитора обоснованными и подлежащими учету в реестре требований кредиторов Тучкова В.А., суд первой инстанции пришел к выводу, что представленными Ленькиным М.И. доказательствами о доходах (справки НДФЛ, выписки по банковским счетам) подтверждается его возможность финансировать должника в объеме, указанном в договорах займа.    

Апелляционный суд рассмотрев апелляционную жалобу не согласился с выводами суда первой инстанции, вновь проверив доказательства по спору, сделал вывод о том, что само по себе финансовое положение Ленькина М.И. не подтверждает реальности займа. 

Оценивая доказательства расчетов наличными (акты), суд апелляционной инстанции установил, что за спорный период Ленькин М.И. снял денежных средств в меньшем размере, чем он мог бы из передать Тучкову В.А. 

Кроме того, снятые наличные средства возможно тратились заявителем и на иные цели.  

 

 Суд апелляционной инстанции с учетом объяснений сторон спора отметил  недоказанность экономических мотивов заключения договоров займа и разумности их совершения без соответствующего обеспечения и т.п., применил к кредитору повышенный стандарт доказывания. 

По результатам оценки объяснений заявителя, должника и доказательств по делу, суд пришел к выводу о том, что обоснованность заявленных требований не подтверждена. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.    

 Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100, пункту 4 статьи 213.24  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012    № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), обязательным условием для вывода о наличии между сторонами заемных правоотношений является факт передачи предусмотренной договором суммы денежных средств от кредитора к должнику.

Оценивая представленные в материалы дела акты о передаче денежных средств, на которые ссылается кредитор как на единственное доказательство, непосредственно подтверждающее осуществление расчетов в рамках договоров займа, апелляционный суд правомерно принял во внимание разъяснения пункта 26 Постановления № 35 о недостаточности факта признания должником получения денежных средств, отраженного в указанных актах, для вывода о реальности предоставления займа. 

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Указанные обстоятельства подлежат проверке в их совокупности, в соответствии с положениями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с данными процессуальными положениями, апелляционный суд, помимо представленных в материалы дела справок по форме 2-НДФЛ о доходах заявителя, принял во внимание, имеющиеся в деле доказательства получения Ленькиным М.И. в период подписания договоров займа денежных средств с банковского счета. 

 

По результатам проверки сведений о полученных средствах со счета, суд апелляционной инстанции установил, что во владении заявителя имелось наличных денежных средств в значительно меньшем размере, которые могли бы быть предоставлены реально Тучкову В.А. по спорным актам. Сведений о других источниках наличных средств заявителя апелляционный суд не установил. 

Кроме того, Ленькиным М.И. против доказательств о полученных доходах не представлено сведений о фактах расходования собственных средств, которые очевидно имели место быть. 

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4           Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Апелляционным судом обоснованно дана оценка спорным правоотношениям сторон с учетом указанной правовой позиции. Факты небрежного оформления передачи денежных средств, отсутствие обеспечения их возврата и условий о систематическом характере оплаты пользования денежных средств; непредъявление требований кредитора к должнику в течение длительного периода времени с момента наступления предусмотренных договорами займа сроков их исполнения должником, указывают на наличие между кредитором и должником признаков определенной  аффилированности, что влечет за собой применение к кредитору повышенного стандарта доказывания обоснованности заявленных им требований. 

Между тем, с учетом распределения судом бремени доказывания в данном обособленном споре, податель жалобы достаточных и бесспорных доказательств предоставления займов не представил, обоснованных сомнений в реальности предоставления должнику денежных средств на условиях займа не устранил, экономический смысл совершения сделок, положенных в основание заявленного требования, вместе с должником не раскрыли.

При таком положении, апелляционный суд правомерно заключил, что заявитель,  подтвердив свою финансовую состоятельность, реальности займа и соответственно обоснованности заявленных им требований, не доказал.

Доводы, приведенные Ленькиным М.И. в жалобе со ссылкой на материалы дела, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

 В этой связи не имеется оснований для переоценки выводов апелляционного суда и для отмены постановления от 27.05.2021. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А56-102997/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленькина Михаила Ивановича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова