Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-31436/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Халаевым А.С., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Миротель» на постановление от 27.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Смеречинская Я.А., Захаренко С.Г., Сухотина В.М.) по делу № А45-31436/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью Эксплуатационная компания «Солвер» (630078, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Миротель» (630048, 

<

...>, помещ. 42, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Эксплуатирующая компания «Площадь Труда» (630078, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, общество                          с ограниченной ответственностью «Компания «Глобал Трейд» (620066, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО5, ФИО6.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 09.08.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 03.09.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

общества с ограниченной ответственностью «Миротель» - ФИО9 по доверенности от 03.07.2025 (сроком на 2 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Эксплуатационная компания «Солвер»  (далее - ООО ЭК «Солвер») в лице участника ФИО3 (далее –  ФИО3)  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Миротель» (далее - ООО «Миротель», ответчик)                    о признании недействительным агентского договора от 30.01.2024 № 3/М, заключенного между ООО ЭК «Солвер» и ООО «Миротель».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Эксплуатирующая компания «Площадь Труда» (далее – ООО ЭК «Площадь Труда»), ФИО4.

Решением от 28.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) исковые требования удовлетворены, агентский договор от 30.01.2024              № 3/М признан недействительным, с ООО «Миротель» в пользу ФИО3 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, установив основания для привлечения к участию                  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ООО «Компания «Глобал Трейд» (далее – ООО «Глобал Трейд»), ФИО2 (далее –              ФИО2), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее- ФИО6), перешел к рассмотрению дела в порядке суда первой инстанции.

Постановлением от 27.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, агентский договор от 30.01.2024 № 3/М признан недействительным, с ООО «Миротель» в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ООО «Миротель» обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что суд                               не исследовал корпоративную структуру отношений в совместном бизнесе трех собственников помещений, наличие корпоративного конфликта свидетельствует                                  о необходимости более детального исследования дела; ссылается                                                    на непоследовательность поведения ФИО3 и его недобросовестность; суд                           не выяснял изменение степени трудозатрат агента в развитии гостиницы с в 2016 по 2024 годы, стороны согласовали перераспределение расходов с принципала на агента                           в большем объеме, чем в договоре от 01.12.2016; суд не назначил экспертизу                             для определения размера «чистого вознаграждения» с учетом разного состава затрат                        по условиям договора 2016 года и 2024 года, сделал вывод об убыточности спорного договора для сторон только на основании показателей бухгалтерской отчетности                       без расшифровки строк баланса; по мнению заявителя, основания для применения пункта                 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отсутствуют.

ООО «Миротель» в обоснование кассационной жалобы указывает на то, что судом не исследован состав бухгалтерской отчетности принципала, вывод об убытках сделан               на основании недостоверной бухгалтерской отчетности; суд установил ущерб у принципала без причинно-следственной связи между ухудшением показателей истца и увеличением выручки ответчика; вывод о нерыночности условий агентского вознаграждения сделан без учета понесенных расходов агентом, размер которых многократно увеличился исходя из экономической ситуации в стране; суд необоснованно сослался на многократное увеличение вознаграждения агента; судом не дана оценка отчету об оценке рыночной стоимости агентского вознаграждения в гостиничной деятельности; указывает на осведомленность ФИО3 о заключенной сделке.

Более подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

К материалам дела приобщены письменные объяснения ФИО2

В отзыве на кассационные жалобы ФИО3 просит оставить их без удовлетворения, поскольку выводы апелляционного суда не опровергнуты                                ни материалами дела, ни доводами кассационных жалоб.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО ЭК «Солвер» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2015, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ); единственным участником общества с 05.09.2016 является ФИО3 Единоличным исполнительным органом ООО ЭК «Солвер» (управляющей компанией) с 11.01.2019 являлось ООО ЭК «Площадь Труда», зарегистрированное в качестве юридического лица 18.08.2009, руководителем которого с 2010 года являлся ФИО4 Решением от 19.03.2024 единственного участника ООО ЭК «Солвер» прекращены полномочия управляющей организации ООО ЭК «Площадь» труда                            с 19.03.2024, директором общества назначен ФИО10

ООО ЭК «Солвер» осуществляло деятельность на основании устава, утвержденного решением единственного участника от 21.05.2015 № 1, согласно которому принятие решений по вопросам, связанным с текущей деятельностью общества, относится к компетенции директора (пункт 12.6.11 устава).

ФИО3 (ссудодатель) на основании договора безвозмездного пользования от 01.02.2018 предоставлены ООО ЭК «Солвер» (ссудополучатель) во временное пользование помещения, входящие в состав гостиничного комплекса с подземной автостоянкой, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 417,4 кв. м.

На основании договора аренды помещений от 08.12.2015 № 0306/М, заключенного с ИП ФИО6 (арендодатель), ООО «ЭК «Солвер» (арендатор) во временное владение и пользование предоставлены помещения, входящие в состав гостиницы с подземной автостоянкой, расположенной по адресу: 

<

...>, общей площадью 4 444,3 кв. м.

Дополнительными соглашениями от 09.12.2015 № 1 и от 10.12.2015 площадь переданных в аренду помещений последовательно увеличена и составила 4 731,8 кв. м, в том числе за счет передачи дополнительных помещений технического этажа.

ООО «Миротель» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2015, в качестве основной деятельности которого указано на осуществление деятельности гостиниц и прочих мест для временного проживания, а дополнительной деятельности - деятельность ресторанов и кафе, по управлению недвижимым имуществом за вознаграждение на договорной основе. Единственным участником общества с 05.09.2016 являлся ФИО2, с 13.04.2022 руководителем общества (управляющий) являлся ФИО5

На основании договора аренды помещений от 01.09.2023 № 0019/01/02/М, заключенного между ООО Арендная компания «Сидеко» (арендодатель) и ООО «Миротель» (арендатор), арендатору переданы во временное владение и пользование нежилые помещения в здании общественного назначения по адресу: 

<

...>, общей площадью 190,3 кв. м.

Между ООО ЭК «Солвер» и ООО «Миротель» с 2016 года сложились длительные деловые отношения в рамках договорной связи на основании последовательно заключавшихся на сходных условиях агентских договоров, предмет которых включал обязательства агента за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала, по поручению принципала юридические и фактические действия по оказанию третьим лицам гостиничных услуг.

Между ООО ЭК «Солвер» (принципал) и ООО «Миротель» (агент) заключен агентский договор от 01.12.2016 № 3/М (далее – договор от 01.12.2016), предмет которого включал обязательства агента за вознаграждение совершать по поручению принципала              от своего имени, но за счет принципала, юридические и фактические действия                          по передаче за плату во временное владение и (или) пользование третьим лицам принадлежащих принципалу помещений общей площадью 4 444,3 кв. м (пункт 1.2.2 договора от 01.12.2016).

При совершении с третьими лицами сделок, агент вправе использовать принадлежащие принципалу помещения общей площадью 4 444, 3 кв. м. (пункт 1.3 договора от 01.12.2016).

Агент вправе от своего имени, но за счет принципала, заключать с третьими лицами договоры, а также совершать иные сделки, связанные с исполнением данного договора, в частности договоры об оказании рекламных, консультационных, юридических и иных услуг. Необходимость заключения таких договоров, а также их условия определяются агентом самостоятельно. Объем денежных средств принципала, который агент вправе использовать на оплату по договорам, должен быть письменно согласован принципалом. Сведения об объеме денежных средств принципала, использованных агентом на оплату     по договорам, должны отражаться в отчете агента (пункт 2.1.4 договора от 01.12.2016).

Во исполнение договора принципал обязан производить обслуживание инженерного оборудования, находящегося в здании, в том числе лифтового, вентиляционного оборудования, оборудования связи, систем теплоснабжения, энергоснабжения, водоснабжения, водоотведения, пожаротушения и т.д.; совершать иные действия, обязанность совершения которых возложена на принципала договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.4.7, 2.4.8 договора от 01.12.2016).

За исполнение договора принципал уплачивает агенту вознаграждение в размере 30 %  от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам                     и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение                 и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 3 000 000 руб. (пункт 3.1 договора от 01.12.2016).

Дополнительным соглашением от 01.12.2016 № 1 пункт 3.1 договора изменен, вознаграждение агента на январь и февраль 2017 года согласовано в размере 30 %                       от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 2 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 пункт 3.1 договора от 01.12.2016 изменен, вознаграждение агента с 01.01.2018 установлено в размере 30 % от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 3 700 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.10.2018 пункт 3.1 договора от 01.12.2016 изменен, вознаграждение агента с 01.10.2018 установлено в размере 30 % от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 3 800 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.04.2022 пункт 3.1 договора от 01.12.2016 изменен, вознаграждение агента с 01.04.2022 установлено в размере 50 % от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 4 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.01.2023 пункт 3.1 договора от 01.12.2016 изменен, вознаграждение агента с 01.01.2023 установлено в размере 45 % от денежных сумм, полученных агентом от третьих лиц по заключенным сделкам и (или) иным договорам, а также в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок и (или) иных договоров, заключенных агентом во исполнение договора, но не менее 4 500 000 руб.

Между ООО ЭК «Солвер» (принципал) и ООО «Миротель» (агент) заключен агентский договор от 30.01.2024 № 3/М (далее – договор от 30.01.2024), по условиям которого принципал поручает агенту от своего имени, но за счет принципала, совершать юридические и фактические действия, направленные на заключение сделок по оказанию услуг, указанных в пункте 1.3 договора, третьим лицам с использованием нежилых помещений, указанных в пункте 1.4. договора, иных нежилых помещений, находящихся                в здании и арендованных агентом, а также движимого имущества принципала.                         Под услугами понимаются услуги проживания, передаче за плату во временное владение и (или) пользование третьим лицам помещений, в том числе для проведения обучения, презентаций, семинаров и т.д. При совершении с третьими лицами сделок агент вправе использовать входящие в состав объектов недвижимости в здании по адресу: 630048,                  

<

...>, помещения общей площадью 5380,2 кв. м. Принципал распоряжается помещениями на основании протокола от 01.02.2016 внеочередного общего собрания собственников помещений в здании, договора аренды помещений от 26.11.2018, заключенного принципалом с индивидуальным предпринимателем ФИО6, а также договора безвозмездного пользования                        от 01.02.2018, заключенного принципалом с ФИО3 (пункты 1.2-1.4 договора                   от 30.01.2024).

По заключенным сделкам приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и назван в сделке или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению сделки (пункт 1.5 договора от 30.01.2024).

Дополнительно к агентской деятельности принципал предоставляет агенту право самостоятельно (от своего имени и за свой счет) оказывать третьим лицам любые другие гостиничные услуги (дополнительные услуги), не входящие в услуги, в том числе, но не ограничиваясь, услуги питания (в том числе, завтраки), глажка/стирка вещей гостей, услуги румсервиса, минибар, продажа сувениров, телекоммуникационные услуги и т.п. По всем дополнительным сделкам, совершенным агентом с третьими лицами,                   приобретает права и становится обязанным агент, у принципала прав и обязанностей по таким сделкам не возникает. Плата за предоставление указанного права принципалом не предусмотрена и не устанавливается. Весь доход                                       от дополнительных услуг является доходом агента и перечислению принципалу                            не подлежит (пункт 1.6 договора от 30.01.2024).

Агент вправе от своего имени и за свой счет заключать с третьими лицами договоры, а также совершать иные сделки, связанные с исполнением пункта 1.1 договора (связанные сделки), в частности договоры об оказании рекламных, консультационных, юридических и иных услуг, субагентские договоры, спонсорские договоры, договоры пожертвования, договоры аренды нежилых помещений в здании, оставаясь ответственным за действия агента (субагента) перед принципалом. Необходимость заключения таких договоров,                      а также их условия определяются агентом самостоятельно.

Агент несет расходы на связанные сделки из денежных средств, составляющих вознаграждение агента (глава 3 договора). Все денежные средства, полученные в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из связанных сделок, являются дополнительным доходом агента.

Сведения о расходах агента на связанные сделки в отчетах агента не отражаются (пункт 2.1.2 договора от 30.01.2024).

Согласно условиям договора от 30.01.2024 агент обязан осуществлять учет всех сделок и связанных сделок (пункт 2.2.2); осуществлять контроль за надлежащим исполнением третьими лицами обязанностей, предусмотренных сделками и связанными сделками (пункт 2.2.3); в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения третьими лицами обязанностей, предусмотренных сделками и (или) связанными сделками, принимать все предусмотренные действующим законодательством меры, направленные на понуждение третьих лиц к надлежащему исполнению таких обязанностей, в том числе обращаться в арбитражные суды, суды общей юрисдикции, третейские суды                                 с требованиями о взыскании с третьих лиц задолженности, а также с иными требованиями, вытекающими из сделок, связанных сделок (пункт 2.2.4); агент несет расходы для целей исполнения настоящего пункта договора из денежных средств, составляющих вознаграждение агента (глава 3 договора). Сведения о данных расходах агента в отчетах агента не отражаются. После получения от третьих лиц денежных средств по сделкам, а также имущественных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение третьими лицами заключенных с ними сделок осуществлять их перечисление принципалу и (или) третьим лицам по поручению принципала в порядке, установленном разделом 3 договора (пункт 2.2.5); ежемесячно, не позднее 20 рабочего дня календарного месяца, следующего за отчетным, направлять принципалу письменный отчет о ходе исполнения агентом обязательств из договора. Отчет агента должен предоставляться принципалу по форме, предусмотренной приложением № 1 ру, посредством направления подписанного и отсканированного отчета на электронный адрес принципала - info@managmentcentr.ru, с последующим направлением оригинала отчета заказным письмом по адресу принципала, указанному в разделе 8 договора. При этом отчет, направляемый принципалу в электронном виде, признается сторонами равнозначным отчету на бумажном носителе. Отчет может также вручаться принципалу или уполномоченному его представителю под роспись. В отчете, в том числе, указываются неполученные от третьих лиц средства (рассрочка, отсрочка или любая другая причина)               и вознаграждение агента по ним, которые учитываются в отчете отдельно (пункт 2.2.6);               в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего письменного требования принципала предоставлять принципалу возможность ознакомления                               со сделками, по которым имеются проблемы их исполнения (пункт 2.2.7).

Принципал обязан немедленно (в том числе, по письменному требованию агента) производить за свой счет капитальный ремонт нежилых помещений, ремонт/замену, обслуживание инженерного оборудования, мебели, телевизоров, находящегося в помещениях, здании, в том числе, лифтового, вентиляционного оборудования, оборудования связи, систем теплоснабжения, энергоснабжения, водоснабжения, водоотведения, пожаротушения и т.д., а также за свой счет обеспечивать помещения коммунальными и эксплуатационными услугами, необходимыми для обеспечения надлежащего оказания услуг, в том числе обеспечить нахождение в здании круглосуточно квалифицированного инженера, для устранения аварий и т.п., а также обеспечить ежедневную уборку прилегающей территории, вывоз мусора (пункт 2.4.7); совершать иные действия, обязанность совершения которых возложена на принципала договором                 и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.4.9 договора                        от 30.01.2024).

За каждый календарный месяц исполнения договора принципал уплачивает агенту вознаграждение в размере 72 процента от валовой месячной выручки по сделкам. В любом случае, размер вознаграждения агента не может быть меньше, чем                                    13 535 000 руб. (минимальное вознаграждение). Минимальное вознаграждение определено из расчета занятости номеров в размере 60 % за соответствующий месяц. Занятость номеров - это количество номеров, предоставленных клиентам в течении календарного месяца, разделенное на 3 330 и умноженное на 100. Процент округляется               в большую сторону до ближайшего целого. В случае, если процент занятости номеров меньше 60 %, размер минимального вознаграждения уменьшению не подлежит. В случае, если процент занятости номеров больше 60 %, размер минимального вознаграждения увеличивается на 77 000 руб. за каждый 1 % занятости номеров, превышающий 60 %. Каждый год (с 01 февраля) суммы, используемые при расчете минимального вознаграждения, автоматически (без внесения изменений в договор) увеличиваются                  на процент равный ставке ЦБ РФ +3 % по состоянию на 31 января года, в котором происходит увеличение (пункт 3.1 договора от 30.01.2024).

Агент обязан перечислить на расчетный счет принципала денежные суммы, полученные агентом в течение отчетного календарного месяца от третьих лиц в качестве платы по сделкам, а также 50 % денежных средств, полученных в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок, за вычетом предусмотренного пунктом 3.1 договора вознаграждения агента, а также за вычетом сумм в соответствии с пунктом 3.6  договора (пункт 3.4 договора от 30.01.2024).

Оставшиеся 50 % денежных средств, полученных агентом в качестве имущественных санкций за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение третьими лицами обязательств из сделок, остаются у агента в качестве его дополнительного дохода (пункт 3.5 договора от 30.01.2024).

Если размер агентского вознаграждения, по итогам отчетного периода, оказался меньше суммы указанной в пункте 3.1. договора, принципал в течение 10 дней с момента утверждения отчета агента обязан выплатить агенту недостающую сумму (пункт 3.9 договора от 30.01.2024).

В случае расторжения договора до окончания срока его действия не на основании пункта 5.5 договора, не на основании одностороннего заявления агента в соответствии с пунктом 5.8 договора и не на основании соглашения сторон, и/или в случае нарушения п.2.4.5. договора, принципал обязан возместить агенту имущественные потери в размере шести среднеарифметических (за последние 3 месяца до даты расторжения договора) месячных агентских вознаграждений по договору; шести среднеарифметических                         (за последние 3 месяца до даты расторжения договора) сумм месячных расходов агента                на оплату по связанным сделкам (пункт 2.1.2) и месячных расходов, указанных в пункте 2.2.4 договора (пункты 4.1.1, 4.1.2 договора от 30.01.2024).

Утверждая о заключении агентского договора на условиях, явно невыгодных для принципала, при отсутствии осведомленности последнего о его заключении, направленности этого договора на причинение принципалу значительного ущерба, ФИО3 в интересах ООО ЭК «Солвер» как его единственный участник обратился с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени                   и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени                  и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом                 от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно                        у принципала.

Согласно статье 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом                  по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 или существу агентского договора.

В соответствии со статьей 990 ГК РФ одна сторона (комиссионер) обязуется                      по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии                         в договоре комиссии таких указаний - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 992 ГК РФ).

По исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет                        и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения         по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым (статья 999 ГК РФ).

Комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии (пункт 1 статьи 991 ГК РФ).

Комитент обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения,                                         а в соответствующих случаях и дополнительного вознаграждения за делькредере возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы (статья 1001 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по такой категории спора входит причинение обществу явного ущерба, осведомленность об этом другой стороны сделки или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого.

В пункте 2 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что в спорном договоре условия о размере и порядке исчисления вознаграждения агента многократно увеличены, что привело к повышению доходности участия агента в отношениях по агентскому договору до трех четвертей всех поступлений от использования имущественного комплекса гостиницы, в то же время из условий договора не усматривается предоставление дополнительной выгоды для принципала,                  из материалов дела не следует заключение сторонами сопутствующих сделок, обосновывающих существенное увеличение выгоды, исходя из того, что обязанность                  по содержанию имущества, что составляет большую часть всех расходов, в полном объеме возложена на принципала, соответственно, представленные ответчиком сведения об экономических показателях, характеризующих деятельность по оказанию гостиничных услуг, в том числе о доле расходов на ведение такой деятельности, не подтверждают разумный размер вознаграждения агента, учитывая, в том числе порядок формирования вознаграждения агента, установленный условиями спорного договора, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии совокупности оснований для признания спорного договора недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы кассационных жалоб, в том числе о несогласии с выводами суда                            об убыточности и невыгодности условий заключенного договора, о недостоверности бухгалтерской отчетности принципала, об ухудшении финансовых показателей                         ООО ЭК «Солвер» и увеличении выручки агента, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении                                 или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы о непоследовательном поведении ФИО3 и его недобросовестности не нашли своего подтверждения в материалах дела, поскольку, как верно указано апелляционным судом, требование истца о признании недействительным договора                     от 30.01.2024 направлено на восстановление его экономического интереса, нарушенного существенным изменением условий агентского договора.

Отклоняя доводы относительно пропуска срока исковой давности, апелляционный суд обосновано исходил из того, что требование о признании сделки недействительной представлено истцом в арбитражный суд уже в сентябре 2024 года, в пределах разумного срока, необходимого для выяснения обстоятельств формирования причитающегося принципалу вознаграждения в условиях сокрытия условий спорного договора                              от участника общества, не являющегося участником договоренности, повлекшей заключение спорного договора.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 27.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-31436/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева

ФИО1