ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3053/2023

г. Челябинск

22 марта 2023 года

Дело № А76-3607/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей  Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2023 по делу № А76-3607/2020 о перечислении денежных средств.

В заседании принял участие:

представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.04.2018 сроком на 10 лет).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2020 возбуждено определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина сроком до 20.06.2021. Финансовым управляющим ФИО5 - ФИО6, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсантъ» № 16(6978) от 30.01.2021.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ФИО2 (далее – ФИО2) (вх. от 26.08.2022), в котором просит перевести права покупателя доли в ООО «УралКраз» номинальной стоимостью 4 000 руб. по цене 105 000 руб. по договору купли-продажи с ФИО3 на ФИО2

В рамках рассмотрения обособленного спора ФИО2, с учетом возражений ФИО3 относительно заявленных требований, судом было предложено ФИО2 внести на депозит суда денежные средства обеспечивающие компенсацию расходов за приобретенную на торгах долю.

Согласно чеку-ордеру от 01.02.2023 в депозит Арбитражного суда Челябинской области представителем ФИО2 ФИО7   внесены денежные средства в размере 122500 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2023 заявление ФИО2 удовлетворено. Суд определил: перевести права покупателя доли в ООО «УралКраз» ИНН 

<

***>, номинальной стоимостью 4 000 руб. по цене 105 000 руб. по договору купли-продажи от 25.08.2022 между ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО3 на ФИО2.

Денежные средства в сумме 122 500 руб. перечислены с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств в пользу ФИО3 по предоставленным ей реквизитам

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 03.02.2023,  ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить в части перечисления денежных средств в сумме 122 500 руб.  с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств в пользу ФИО3.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что  денежные средства в размере 17 500 рублей, которые были внесены им на депозит суда при рассмотрении спора, подлежат возврату ФИО2. 

Суд признал сделку купли-продажи доли в размере 40% ООО «УралКраз» недействительной сделкой (оспоримая) с применением последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя доли на ФИО2 Между тем, закон не предусматривает возмещение расходов контрагенту (ответчику) в случае перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки (ст. 250 ГК РФ).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.03.2023.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 15694), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании  представитель    ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы – в части перечисления судом в пользу ФИО3 денежных средств в размере 17 500 руб. (оплата расходов на оформление нотариальной сделки).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Пунктом 18 статьи 21 Закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли.

Пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Из системного толкования указанных норм пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что в абзацах 2 и 3 данного пункта предусмотрены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки в зависимости от разных способов отчуждения доли: купля-продажа (абзац 2) или иные оснований отчуждения (абзац 3). При этом в первом случае, лицо, на которое переведены права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли.

Пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Из материалов дела следует, что ФИО3 по результатам аукциона была признана победителем торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве ФИО5 была реализована доля в уставном капитале ООО «УралКраз» номинальной стоимостью 4 000 руб., ранее принадлежащая должнику по цене 105 000 руб. победителем признана ФИО3, предложившая наибольшую цену. 

Сведения о торгах и победителей торгов опубликованы в ЕФРСБ 12.03.2022.

При заключении договора купли продажи ФИО3 также были понесены расходы в размере 17 500 рублей - оплата услуг нотариуса за оформление договора купли-продажи доли.

Как следует из ЕГРЮЛ участниками ООО «УралКраз» являлись ФИО5 с долей уставного капитала в размере 40% и ФИО2 с долей уставного капитала в размере 60%. 

Согласно пункту 3.6 Устава ООО «УралКраз» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размеру своих долей. При этом участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом других участников общества с указанием цены и других условий ее продажи

Суд первой инстанции,  удовлетворяя требования ФИО2 о переводе прав покупателя доли, вместе с тем  установил факт соблюдения финансовым управляющим порядка направления оферты участника общества о продаже доли в уставном капитале  общества, неполучение корреспонденции ФИО2 корреспонденции по причинам находившемся исключительно в его воле, вместе с тем, учитывая мотивы приводимые ФИО2 и ФИО3 относительно целей приобретения доли в обществе «УралКраз», а также учитывая факт нахождения последнего в банкротстве, пришел к выводу о наличии у ФИО2, как у участника общества, права на получение доли от второго участника. 

Согласно ст. 250 ГК РФ,  при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения доли в обществе, участником которого являлся должник, Законом о банкротстве не установлено. 

В то же время специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен иными законами: п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к п. 3 ст. 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. N 1989/09 и актуальна для разрешения настоящего спора.

Как неоднократно указывалось Верховным судом, при рассмотрении споров о переводе прав покупателя, существенным значением для рассмотрения спора также является установление факта платежеспособности заявителя, с учетом того, что восстановление нарушенного материального права одного лица не должно повлечь за собой нарушение прав других лиц.

В данном случае торги, на которых продана доля в обществе ФИО3, в установленном порядке не оспорены,  финансовым управляющим  в установленном законом порядке была направлена в  адрес ФИО2 оферта о приобретении доли ФИО5, однако ФИО2 не обеспечивающий получение корреспонденции по адресу месту регистрации, такую оферту не получил.

Информация о проведении торгов и определении победителя была официально опубличена.

По истечение сроков установленных  для направления акцепта, лицу, направившему оферту, ФИО2 не совершил необходимых действий, в связи с чем ФИО3 были понесены расходы, установленные законом для целей проведения регистрации факта приобретения доли.

Следовательно, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, истец, предъявляющий требования о переводе на него права, помимо доказывания факта нарушения его прав, должен возместить лицу, на законных основаниях приобретших долю в обществе все расходы, связанные с приобретением доли в обществе.

Суд первой инстанции, принимая решение о перечислении в пользу ФИО3 расходов, понесенных на нотариальное оформление перехода прав на долю в ООО «Уралкраз», исходил из необходимости соблюдения интересов всех сторон и недопущение получения выгоды одних лиц за счет других.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п.26 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей", постановление суда, принимаемое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда о перечислении денежных средств с депозита суда, является окончательным в суд кассационной инстанции обжалованию не подлежит.

Поскольку ФИО2 апелляционная жалоба подана на судебный акт в части перечисления денежных средств с депозита суда, и судебный акт суда первой инстанции в указанной части оставлен без изменения, постановление суда апелляционной инстанции является окончательным.

В резолютивной части постановления, объявленной в судебном заседании 21.03.2023, судом допущена описка во втором абзаце, которая подлежит исправлению в порядке ст.179 АПК РФ, с указанием верного текста.

Руководствуясь статьями 176, 179, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2023 по делу № А76-3607/2020 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  - без удовлетворения.

Постановление  в обжалуемой части обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

 

Председательствующий судья                                                  Е.А. Позднякова      

 

Судьи:                                                                                             А.Г. Кожевникова

 

                                                                                         С.В. Матвеева