АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-8947/2021

19 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителя

от акционерного общества «Красный холм»:

ФИО1 по доверенности от 02.06.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

акционерного общества «Красный холм»

 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022

по делу № А82-8947/2021 

 

по иску акционерного общества «Красный холм»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Межрегиональному территориальному управлению федерального 

агентства по управлению федеральным имуществом во Владимирской, 

Ивановской, Костромской и Ярославской областях 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Реестр Р-Н»,

 

о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций,

о признании права собственности на акции

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Красный холм» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – Управление) о признании 1054 обыкновенных именных акций, эмитированных Обществом (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-28627-Н), числящихся на лицевых счетах физических лиц, поименованных в уточненном иске, бесхозяйными; о признании права собственности Общества на данные 1054 обыкновенные именные акции.

Исковое требование основано на статьях 128, 225 и 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что собственники обыкновенных именных акций умерли или их установочные данные неизвестны.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реестр Р-Н».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022, в удовлетворении требований отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неприменение судами подлежащих применению статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации и по аналогии закона статьи 34 Закона об акционерных обществах. В части требования о признании бесхозяйными акций, собственники которых неизвестны, суды не приняли во внимание доводы истца о недостаточности сведений о данных собственниках, не содержащих иных данных кроме фамилии, имени и отчества. В части требования о признании бесхозяйными акций, собственники которых умерли, заявитель считает, что суды сделали необоснованный вывод о переходе права собственности на спорные акции как на выморочное имущество Российской Федерации, так как государственные органы в силу прямого указания закона не могут быть собственниками акций в хозяйственном обществе (статья 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 10 Закона об акционерных обществах). 

В дополнении к кассационной жалобе Общество ссылается судебную практику.

В судебном заседании окружного суда представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 25.05.2021 акционерами АО «Красный холм» являются 178 человек.

В качестве акционеров Общества, в том числе, поименованы следующие лица, в отношении которых отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать собственников акций:

 

№

ФИО

Номер лицевого счета

Количество акций

1

ФИО2

125145

2

2

ФИО3

124928

5

3

ФИО4

124929

5

4

ФИО5

124927

5

5

ФИО6

125244

6

6

ФИО7

124926

3

7

ФИО8

124998

10

8

ФИО9

124933

4

9

ФИО10

124935

5

10

ФИО11

124934

5

11

ФИО12

124996

4

12

ФИО13

125142

1

13

ФИО14

124931

20

14

ФИО15

124938

5

15

ФИО16

124939

5

16

ФИО17

124936

5

17

ФИО18

124937

5

18

ФИО19

125146

1

19

ФИО20

125241

5

20

ФИО21

124941

5

21

ФИО22

124943

5

22

ФИО23

125236

3

23

ФИО24

124947

12

24

ФИО25

124948

5

25

ФИО26

124949

4

26

ФИО27

124951

8

27

ФИО28

124950

13

28

ФИО29

124953

28

29

ФИО30

125255

6

30

ФИО31

124959

5

31

ФИО32

124954

6

32

ФИО33

124956

5

33

ФИО34

125248

16

34

ФИО35

124957

6

35

ФИО36

124958

4

36

ФИО37

124961

5

37

ФИО38

124960

27

38

ФИО39

125256

6

39

ФИО40

125259

12

40

ФИО41

124969

5

41

ФИО42

124964

34

42

ФИО43

124966

27

43

ФИО44

124968

5

44

ФИО45

124965

12

45

ФИО46

124971

5

46

ФИО47

124970

5

47

ФИО48

125239

9

48

ФИО49

124962

24

49

ФИО50

124999

32

50

ФИО51

125249

50

51

ФИО52

125215

4

52

ФИО53

124974

5

53

ФИО54

124976

5

54

ФИО55

124977

5

55

ФИО56

124981

6

56

ФИО57

124912

2

57

ФИО57

124911

2

58

ФИО58

124982

4

59

ФИО57

124983

4

60

ФИО59

124979

4

61

ФИО60

124978

27

62

ФИО61

125235

3

63

ФИО62

125257

2

64

ФИО63

125258

9

65

ФИО64

125242

6

66

ФИО65

124913

2

67

ФИО66

124997

4

68

ФИО67

125250

6

69

ФИО68

125261

6

70

ФИО69

124984

5

71

ФИО70

124985

5

72

ФИО71

124986

5

73

ФИО72

124987

8

74

ФИО73

125240

6

75

ФИО74

124989

5

76

ФИО75

125220

13

77

ФИО76

124992

10

78

ФИО77

124991

5

79

ФИО78

124993

4

80

ФИО79

125252

6

81

ФИО80

125147

2

82

ФИО81

125254

34

83

ФИО82

124995

5

84

ФИО83

124895

9

 

Итого

 

718

 

Также среди акционеров Общества числятся следующие лица, в отношении которых имеются сведения о смерти:

 

№

ФИО

Номер лицевого счета

Кол-во акций

Акт о смерти

Дата смерти

1

ФИО84

125043

6

№ 12 от 27.03.2000

25.03.2000

2

ФИО85

125151

10

№ 27 от 24.09.2002

14.09.2002

3

ФИО86

125042

6

№ 6 от 24.03.2003

24.03.2003

4

ФИО87

125164

48

№ 342 от 01.06.2010

22.04.2010

5

ФИО88

125053

3

№ 5553 от 10.08.2015

09.08.2015

6

ФИО89

125184

46

№ 18 от 28.06.2002

27.06.2002

7

ФИО90

124899

1

№ 32 от 18.10.2002

18.10.2002

8

ФИО91

125277

1

№ 182 от 02.11.2009

02.11.2009

9

ФИО92

125050

20

№ 20 от 31.01.2011

27.01.2011

10

ФИО93

125058

6

№ 920 от 10.11.2002

07.11.2002

11

ФИО94

125056

2

№ 12 от 12.05.2004

05.05.2004

12

ФИО95

125059

2

№ 75 от 24.01.2007

18.01.2007

13

ФИО96

125290

1

№1702197600020006 87000 от 22.07.2021

19.07.2021

14

ФИО97

125082

9

№ 29 от 01.10.2002

29.09.2002

15

ФИО98

125063

10

№ 209 от 19.10.2008

17.10.2008

16

ФИО99

125159

1

№ 188 от 27.12.2010

25.12.2010

17

ФИО100

125065

6

№ 2 от 03.01.2008

02.01.2008

18

ФИО101

125193

14

№ 31 от 14.10.2002

13.10.2002

19

ФИО102

125088

6

№ 10695 от 24.12.2001

22.12.2001

20

ФИО103

125104

2

№ 302 от 09.04.2018

06.04.2018

21

ФИО104

125302

6

№ 3 от 04.04.2005

01.04.2005

22

ФИО105

125103

2

№ 164 от 05.12.2007

30.11.2007

23

ФИО106

125086

2

№ 558 от 25.07.2017

24.07.2017

24

ФИО107

124905

11

№ 29 от 25.02.2003

25.02.2003

25

ФИО108

125008

2

№ 7 от 14.01.2015

26.12.2014

26

ФИО109

125002

26

№ 574 от 20.08.2008

19.08.2008

27

ФИО110

125004

2

№170199760002000225003 от 21.03.2019

18.03.2019

28

ФИО111

124915

2

№ 555 от 16.07.2002

13.07.2002

29

ФИО112

125285

11

№ 44 от 16.03.2015

09.03.2015

30

ФИО113

124886

9

№ 92 от 20.10.2003

18.10.2003

31

ФИО114

124907

6

№ 533 от 03.03.2004

03.03.2004

32

ФИО115

124908

6

№ 3150 от 13.04.2004

10.04.2004

33

ФИО116

124914

6

№ 3 от 01.03.2002

28.02.2002

34

ФИО117

124906

6

№ 2 от 16.01.2002

12.01.2002

35

ФИО118

125140

1

№ 156 от 07.08.2008

06.08.2008

36

ФИО119

125116

6

№ 25 от 29.12.2003

26.12.2003

37

ФИО120

125130

1

№ 214 от 24.10.2008

23.10.2008

38

ФИО121

125217

6

№ 174 от 15.09.2004

14.09.2004

39

ФИО122

131801

4

№170219760002000250007 от 11.03.2021

март 2021

40

ФИО123

125223

6

№ 75 от 28.05.2012

23.05.2012

41

ФИО124

125133

2

№ 84 от 15.05.2007

06.05.2007

42

ФИО125

124994

13

№ 2 от 22.01.1996

21.01.1996

 

Итого

 

337

 

 

Указав на то, что в реестре акционеров Общества не содержится сведений об акционерах, на основании которых возможно идентифицировать данных лиц; полагая, что наследники умерших акционеров утратили интерес к акциям, поскольку в права наследования в течение длительного времени не вступили, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что обыкновенные именные акции числятся за акционерами, а доказательств об отказе акционеров от спорного имущества отсутствуют, как и доказательства бесхозяйности акций, суды не установили оснований для признания права собственности Общества на спорные акции.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому случаи, приведенные истцом, не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона об акционерных обществах).

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Несогласие подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу № А82-8947/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Красный холм» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов