ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-2797/2025

г. Самара

19 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Поповой Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области – представителя ФИО1 (доверенность от 02.12.2024г., поручение от 09.06.2025г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "АКВАРЕЛЬ" - представитель не явился, извещено,

от Общества с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик "СМУ-173" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 марта 2025 года по делу № А72-2797/2025 (судья Карсункин С.А.),

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "АКВАРЕЛЬ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "СМУ-173" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании взаимозависимыми лицами; о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "АКВАРЕЛЬ", Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "СМУ-173" о признании взаимозависимыми лицами; о взыскании задолженности в размере 605 260 100,67 руб., в т.ч. по налогу - 343 784 037,17 руб., пени - 218 263 607,50 руб., штрафные санкции - 43 212 456,00 руб., а также пени рассчитанные на дату исполнения судебного акта.

Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в суд подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста денежных средств, находящихся на банковских счетах ООО «СЗ «Акварель»», за исключением денежных средств, составляющих размер расходов, необходимых для выплаты заработной платы работникам ООО «СЗ «Акварель» и уплаты налогов, сборов и страховых взносов в размере 503 440 210,67 руб.; запрета ООО «СЗ «Акварель» совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любым иными правами третьих лиц в отношении имущественных прав на объекты незавершенного строительства (19 квартир, 11 торговых помещений) согласно разрешения на строительство № 73-73-057-2022, строительный адрес: 

<

...>, в пределах суммы иска; запрета ООО «СЗ «Акварель» осуществлять расчеты через контрольно-кассовую технику, зарегистрированную по адресу 432000, 

<

...>, а так же распоряжаться денежными средствами, поступившими через контрольно-кассовую технику, зарегистрированную по адресу 432000, 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19 марта 2025 года заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Управление просит суд апелляционной инстанции отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 марта 2025 года по делу № А72-2797/2025 и принять испрашиваемые обеспечительные меры.

В материалы дела от ООО «СЗ «СМУ-173» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит суд апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 марта 2025 года по делу № А72-2797/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Управления апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Налоговой орган указывает, что установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих о переводе финансово-хозяйственной деятельности ООО «Инвестспецстрой» на аффилированные с ним лица ООО «Специализированный застройщик «СМУ-173», а в последующем на ООО «Специализированный застройщик «Акварель».

Перевод деятельности сопровождался снижением выручки, оборотов по счетам на стороне должника с одновременным увеличением выручки, оборотов по счетам на стороне взаимозависимого лица. При этом объективных причин для вывода ресурсов и прекращения финансово-хозяйственной деятельности у общества, как стабильно работающего на соответствующем рынке хозяйствующего субъекта, установлено не было.

Фактически перевод осуществлен после начала проведения выездной налоговой проверки (26.06.2019) на общества-дублёры, являющиеся дополнительной «запасной» площадкой по строительству многоквартирных домов и входящие в одну группу компаний.

ООО «Инвестспецстрой», ООО «СЗ СМУ-173», ООО «СЗ Акварель» как сменяющие друг друга застройщики, являются зависимыми, входящие в группу компаний, что подтверждается фактом непрерывного строительства многоквартирных домов.

Управление пришло к выводу, что указанные организации являются взаимозависимыми, их согласованные действия по переводу бизнеса были направлены на неисполнение налоговой обязанности ООО «Инвестспецстрой», целью налогоплательщика являлось умышленное уклонение от обязанности уплаты налогов.

На основании вышеизложенного, как указывает налоговый орган, совокупность вышеизложенных обстоятельств свидетельствует о том, что ООО «Инвестспецстрой» с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов, начисленных по итогам выездной налоговой проверки, фактически перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на взаимозависимое лицо ООО «СЗ «СМУ-173», в последующем ООО «СЗ «Акварель», следовательно, имеются все законодательно установленные условия для взыскания в порядке пп.1 п.3 ст. 45 НК РФ задолженности, числящейся за ООО «Инвестспецстрой» с зависимого лица ООО «СЗ «Акварель»» в размере 605 260 100,67 рублей.

Налоговый орган в заявлении приводит доводы о том, что им установлены обстоятельства намеренных согласованных действий в целях перевода зависимому лицу той имущественной базы, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по уплате налогов, действий, направленных на невозможность взыскания доначисленных сумм с ООО «Инвестспецстрой», с целью обеспечения баланса интересов сторон, обеспечения возможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований, Управление считает, что в данном случае во избежание расходования ответчиком денежных средств, необходимо принятие обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение денежными средствами, наложения ареста на денежные средства ответчика, а так же запрет регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, на которое имеется имущественное право ООО «СЗ Акварель».

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть:

1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия,касающиеся предмета спора;

3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества;

4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу;

5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке;

6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска обосвобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В обжалуемом судебном акте верно отмечено, что приведенные заявителем доводы в обоснование испрашиваемой обеспечительной меры носят предположительный характер и не подтверждают оснований принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

В данном случае заявитель не подтвердил существования реальной угрозы неисполнения решения арбитражного суда и отсутствия у ответчика ООО «СЗ Акварель» имущества, не представил суду доказательств того, что ответчик своим поведением создает угрозу для исполнения судебного акта.

Налоговый орган в исковом заявлении указывает, что активы ответчика увеличились в несколько раз.

Кроме того, суд отметил, что обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое он просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения совершения определенных действий должнику, а также на основе иных критериев.

Представленные с заявлением документы не позволяют оценить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер имущественным требованиям, в обеспечение которых они испрашиваются .

Также судом отмечено, что в качестве обеспечительных мер налоговый орган просит, в том числе, запретить ООО «СЗ «Акварель» осуществлять расчеты через контрольно-кассовую технику, зарегистрированную по адресу 432000, 

<

...>, а так же распоряжаться денежными средствами, поступившими через контрольно-кассовую технику, зарегистрированную по адресу 432000, 

<

...>.

Между тем, предметом иска по настоящему делу является требование о признании взаимозависимыми лицами и о взыскании задолженности.

Обеспечительная мера непосредственно не связана с предметом настоящего спора.

Оценив доводы истца, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в настоящем случае налоговым органом не приведены достаточные правовые и фактические основания для принятия испрашиваемой обеспечительной меры.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы Управления, ранее изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, оценка которых дана судом первой инстанции, и не свидетельствуют о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 марта 2025 года по делу № А72-2797/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья Е.Г. Попова