АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 октября 2025 года Дело № А66-16229/2021 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,  

при участии представителя ПАО «Банк ОФК» - ФИО1 по доверенности от 16.04.2025,  

рассмотрев 21.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Объединенный финансовый капитал» на определение Арбитражного суда Тверской области от 24.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по делу № А66-16229/2021,  

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении ФИО2 решением Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2022, финансовый управляющий ФИО3 обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шарьялес» (далее – Общество) от 13.06.2018, заключенного ФИО2 и ФИО4, применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 100% доли в уставном капитале Общества.  

Определением суда первой инстанции от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе публичное акционерное общество «Банк «Объединенный финансовый капитал» (далее – Банк) просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.  

Податель кассационной жалобы полагает доказанным злоупотребление сторонами правом при совершении спорной сделки и отчуждение доли в Обществе по заниженной цене, считает, что суды пришли к ошибочному выводу о недоказанности Банком наличия цепочки сделок, не исследовали реальности отношений сторон и экономической целесообразности отчуждения доли, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы,  

рассмотрели дело без участия всех заинтересованных лиц, а именно ФИО5 и ФИО6.  

 По мнению Банка, ФИО2 была осведомлена об ухудшающемся финансовом состоянии общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комплекс» (далее – Компания), бенефициаром которого являлась и выступала поручителем по его обязательствам перед Банком, намеренно в течение непродолжительного периода времени совершила сделки по отчуждению всего своего имущества с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания.  

В поступивших в дело отзывах ФИО6 и ФИО4 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 13.06.2018 ФИО2 (продавец) продала ФИО4 (покупателю) долю в размере 100% в уставном капитале Общества за 160 000 руб. (далее – Договор).  

Согласно пункту 5.1 Договора расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора, продавец получил от покупателя 160 000 руб., договор удостоверен нотариально.  

Впоследствии ФИО4 продала тот же актив по договору купли-продажи от 06.12.2019 Абраму Е.С. за 400 000 руб.  

 Далее ФИО6 вступил в Общество путем внесения взноса в его уставный капитал на основании решения единственного участника от 31.05.2021, а Абрам Е.С. вышел из состава участников Общества.  

В настоящий момент единственным участником и директором Общества является ФИО6  

Ссылаясь на злоупотребление сторонами правом при заключении Договора и отчуждение должником доли в уставном капитале Общества дружественному лицу по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам, вывода своего ликвидного и прибыльного актива для недопущения обращения взыскания на него, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился  

апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признании Договора недействительным по приведенным основаниям, отказал в удовлетворении заявления.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.  

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 07.12.2021, суды верно указали на возможность оспаривания Договора только по общегражданским основаниям.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  

основание своих требований и возражений.  

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности управляющим злоупотребления правом со стороны должника при заключении спорной сделки, а также ее мнимости либо притворности, отметив, что в результате ее совершения стороны достигли желаемого результата.  

При этом суды приняли во внимание факт исполнения каждой из сделок обеими их сторонами, внесение в ЕГРЮЛ сведений о смене учредителей Общества при их совершении, значительный период последовательного владения ФИО4 и Абрамом Е.С. 100% долей в уставном капитале Компании.  

В этой связи, установив реальность правоотношений сторон по Договору, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также доказательств того, что спорная сделка явилась очевидной предпосылкой возникновения последующего кризиса платежеспособности должника, суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего и признания Договора недействительным.  

Суды также отметили, что приведенные управляющим доводы в обоснование заявления о признании Договора недействительным не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем исключена возможность признания Договора недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.  

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усмотрел.  

Доводы подателя кассационной жалобы о недобросовестности действий сторон и намеренное отчуждение имущества в противоправных целях по цепочке совершенных сделок и непривлечении к рассмотрению спора Абрама Е.С. и ФИО6 отклонен судом кассационной инстанции.  

В данном случае, обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовым управляющим просил признать недействительным Договор, заключенный должником и ФИО4, при этом требования об оспаривании сделки по продаже доли в Обществе, опосредованной цепочкой совершенных сделок, заявлено не было.  

Ссылка Банка на необоснованное отклонение судами ходатайства о проведении судебной экспертизы подлежит отклонению.  

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может  

назначить экспертизу по своей инициативе.  

В данном случае суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, счел, что представленные в дело доказательства в полной мере позволяют разрешить заявление финансового управляющего по существу, целесообразность проведения судебной оценочной экспертизы отсутствует.  

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 24.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по делу № А66-16229/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «ОФК Банк» – без удовлетворения.  

Председательствующий К.Г. Казарян  

Судьи Е.Н. ФИО7 Яковец