АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-19968/2017

г. Нижний Новгород                                                        «19» сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена «12» сентября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме «19» сентября 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны  (шифр судьи 8-491),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Первомайск Нижегородской области,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Транспневматика-Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Первомайск Нижегородской области,

третье лицо: нотариус ФИО3, г.Первомайск Нижегородской области,

об обязании предоставить информацию участнику Общества, 

при участии представителей:

от истца: ФИО4 – доверенность от 19.10.2016;

от ответчика: ФИО5 – доверенность от 04.07.2017 № 10д/2017;

от третьего лица: не явился,  

Сущность спора:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об обязании общество с ограниченной ответственностью «Транспневматика-Холдинг» предоставить в течение трех дней с момента вступления в законную силу по настоящему делу копию документа, а именно свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавшего при принятии данного решения, послужившего основанием для внесения изменений в ГРН 7165275129947 из Выписки Единого реестра юридических лиц ООО «Транспневматика-Холдинг» от 22.06.2016.

В случае неисполнения настоящего решения суда с четвертого дня после вступления решения в законную силу, истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспневматика-Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Первомайск Нижегородской области, в пользу ФИО2, г.Первомайск Нижегородской области, 15 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

В обоснование иска указано, что истец является участником ООО «Транспневматика-Холдинг». В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 36, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества  имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами   и иной документацией, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов в установленном его учредительными документами порядке. 

Истцом направлялись ответчику требование о предоставлении для ознакомления ему как участнику Общества спорного документа, однако до настоящего времени запрошенный документ последним  не представлен.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск и поддержанных в ходе судебного разбирательства. 

Третье лицо надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило, отзыва на иск не представило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев и изучив материалы дела, а также заслушав представителей сторон, суд установил:

Как  следует  из  материалов  дела,  ООО  «Транспневматика-Холдинг» зарегистрировано  при  создании  11.03.2004  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области.

Согласно  сведениям из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц  по состоянию на 03.11.2016 участником ООО  «Транспневматика-Холдинг» является в том числе ФИО2, размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества которого составляет 6,16% и 3 115 663 руб. соответственно. 

05.05.2017 истец направил в адрес ответчика требование  о предоставлении и направлении копии затребуемого документа.

Непредставление Обществом испрашиваемых документов и их копий послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требование истца подлежащим удовлетворению в силу следующего.  

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В перечне документов, которые Общество обязано хранить, предусмотренном ст. 50 Закона № 14-ФЗ и в пункте 10.3 Устава, указанный документ  отсутствует.

В обоснование иска истец указывает, что ему необходим документ, послуживший основанием для внесения изменения в ЕГРЮЛ за ГРН 7165275129947, поскольку истец как участник не знает о действительных обстоятельствах рассмотрения вопросов по количеству распределенных долей ФИО6, а также о законности распределения долей между участниками Общества.

Вместе с тем, как указал в судебном заседании сам представитель истца, при внесении изменений в ЕГРЮЛ от 22.06.2017, такой документ не предоставлялся в налоговый орган, его предоставление не требовалось для регистрации изменений.

Ответчиком была предоставлена истцу копия свидетельства от 02.06.2016, удостоверяющего факт принятия решений на внеочередном общем собрании участников ООО "Транспневматика-Холдинг", которое проводилось 02.06.2016 года.

Однако истец указывает, что данное свидетельство не соответствует предусмотренной законом форме. 

В соответствии со статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, в редакции, действующей в период проведения общего собрания, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Вместе с тем в спорный период форма свидетельства не была установлена в соответствии с порядком, определенным Основами. 

Форма свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения утверждена только в конце 2016 года, Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313.

Таким образом, истец не доказал, что у Общества имеется в распоряжении, либо Общество обязано  хранить какой-либо иной документ о нотариальном удостоверении факта проведения общего собрания Общества от 02.06.2017, нежели был представлен ответчиком. Представленный ответчиком документ в установленном порядке не оспорен, о фальсификации данного документа не заявлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом довод истца о том, что он как участник не знает о действительных обстоятельствах рассмотрения вопросов по количеству распределенных долей ФИО6, а также о законности распределения долей между участниками Общества, суд отклоняет. Как указывает сам истец, последний присутствовал на спорном собрании, участвовал в голосовании. Обстоятельства рассмотрения вопросов повестки дня могут содержаться в иных документах, в частности, в протоколе общего собрания общества, составление которого является исключительной компетенцией общества.

Поскольку в иске отказано, требование о взыскании 15 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда на случай неисполнения решения, также удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО2, г.Первомайск Нижегородской области, отказать. 

Решение  может  быть  обжаловано  в   Первый   арбитражный апелляционный суд г. Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение одного месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                           И.А.Логинова