ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

«

Дело №А48-9152/2023

г. Воронеж

12» сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «6» сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «12» сентября 2024 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

         Поротикова А.И.,

судей

                          Воскобойникова М.С.,

 

                          ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой М.А.,

 

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС»: ФИО2, представителя по доверенности от 22.04.2024,паспорт гражданина РФ,

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 57АА1312053 от 26.08.2022, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с помощью использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2024 по делу по делу № А48-9152/2023 (судья Парфёновой Л.П.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора субаренды здания №010322 от 01.03.2022, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «ЛОГОГРУПП», о применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП» о  признании недействительным договора субаренды здания №010322 от 1 марта 2022 года, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП», о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда области от 28 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2024 по делу по делу № А48-9152/2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, удовлетворив требования истца в полном объеме.

Представители общества с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП» и ФИО5 явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств их надлежащего извещения о месте и времени судебного разбирательства, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.

Как установлено судом, по договору аренды здания №01/01-22 от 01 января 2022 г. индивидуальный предприниматель ФИО5 передал индивидуальному предпринимателю ФИО3 в аренду нежилое здание общей площадью – 1 026,00 кв.м., с кадастровым номером 57:25:0021319:162, расположенное по адресу: 

<

...>.

В последующем объект аренды был передан арендатором – ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП» по договору субаренды здания №010322 от 01.03.2022. 

Соглашением от 31 марта 2023 г. стороны расторгли договор субаренды с 01 апреля 2023 года. По акту возврата от 31 марта 2023 г. здание возвращено ФИО3 в удовлетворительном состоянии.

Указывая на неисполнение денежного обязательства субарендатором, ФИО3 обратился в арбитражный суд за взысканием задолженности по договору субаренды №010322 от 1 марта 2022 года в размере 8 840 000 руб. за период с марта 2022 по март 2023 года включительно.

В ходе рассмотрения дела о взыскании задолженности в суде первой инстанции общества с ограниченной ответственностью «ПРОММЕТИЗ» и «СИДЖЕС» заявили о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылались на то, что заключенный между истцом и ответчиком договор субаренды от 1 марта 2022 года является фиктивным, взыскание задолженности по указанному договору повлияет на их права как кредиторов ответчика в случае возможного инициирования процедуры банкротства в отношении ответчика.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11 августа 2023 года по делу № А48-6528/2023, оставленным без удовлетворения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, в удовлетворении ходатайства отказано. При этом суды исходили из того, что заявители не являются сторонами спорного договора субаренды, их права и обязанности не являются предметом рассмотрения в настоящем деле. 

Доводы заявителей о том, что на момент заключения договора общество «ЛОГОГРУПП» не осуществляло никакой финансовой деятельности и не сдавало бухгалтерскую отчетность в налоговые органы; расчетный счет ответчика в заблокирован, его юридический адрес недостоверен, а налоговым органом принято решение о предстоящем исключении ответчика из публичного реестра, отклонены судом, указавшим, что названные обстоятельства не затрагивают прав заявителей как кредиторов ответчика, интересы которых подлежат осуществлению и защите в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при условии возбуждения в отношении общества «ЛОГОГРУПП» дела о банкротстве. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2023 по делу А48-6528/2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ПРОММЕТИЗ» и общество с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС», в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили обжалуемое решение отменить; привлечь общество с ограниченной ответственностью «ПРОММЕТИЗ» и общество с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 года производство по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Орловской области от 11 августа 2023 года по делу № А48-6528/2023 прекращено.

Судебный акт мотивирован тем, что апеллянты не являются сторонами спорного правоотношения, не являются лицами, участвующими в деле, оспариваемое ими решение суда первой инстанции не принималось об их правах и обязанностях, в связи с чем общество с ограниченной ответственностью «ПРОММЕТИЗ» и общество с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» не имеют процессуального права на обращение с апелляционной жалобой, что влечет прекращение производство по такой жалобе.

Оставляя без изменения определение суда апелляционной инстанции Арбитражный суд Центрального округа от 30 ноября 2023 года отметил, что само по себе решение суда первой инстанции по настоящему делу не создает препятствий для исполнения тех судебных актов, которые были вынесены арбитражными судами в пользу общества «ПРОММЕТИЗ» и общества «СИДЖЕС» против общества «ЛОГОГРУПП».

В рамках настоящего дела общество с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» как кредитор общества «ЛОГОГРУПП», чьи требования признаны решением арбитражного суда по делу №А40-259846/2022, обратилось за признанием недействительным и применении последствий недействительности договора субаренды здания №010322 от 1 марта 2022 года, заключенного между ФИО3 и обществом «ЛОГОГРУПП». 

По мнению истца, действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на то, чтобы уклониться от исполнения долговых обязательств перед реальными кредиторами. Стороны оспариваемого договора не преследовали цели создания соответствующих ему правовых последствий, что свидетельствует о наличии признаков ничтожной сделки.

Заявленные истцом основания оспаривания сделки тождественны доводам, которые ранее приводились им при попытке вступить в процесс по делу № А48-6528/2023 о взыскании задолженности по договору субаренды, в ходе обжалования принятого по данном делу решения. 

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска, руководствуясь следующим. 

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены разъяснения о том, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Право кредитора оспаривать сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным названной статьей, в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве возможно только на стадии конкурсного производства или внешнего управления. 

Сведения о том, что в отношении общества «ЛОГОГРУПП» возбуждено дело о банкротстве и введена одна из названных процедур, материалы дела не содержат.  

Вместе с тем, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923). 

По смыслу указанных норм требование о недействительности сделки может быть заявлено кредитором, считающим, что она совершена с целью причинить вред кредиторам, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание). 

Для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Обращаясь в арбитражный суд, истец как кредитор, чьи требования признаны судебным актом по ранее рассмотренному делу, сослался на мнимость оспариваемого договора, который, как он полагает, не мог быть заключен в марте 2022 г., так как  в 2022 году субарендатор не осуществлял никакой финансовой деятельности и не сдавал бухгалтерскую отчетность в налоговые органы, о чем сам заявлял в процессе судебного разбирательства по делу №А40-113015/2022; расчетный счет субарендатора заблокирован с января 2022 года по настоящее время. 

Между тем заявленные доводы, касающиеся деятельности общества  «ЛОГОГРУПП» как субарендатора в оспариваемой сделке, сами по себе не указывают на недобросовестность арендатора ФИО3, полагавшегося при заключении договора на то, что субарендатор, работающий на рынке с 2018 года, владел имуществом, стоимость которого согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2021 год составила 20,5 млн. рублей, включая собственные средства 2,7 млн. рублей и краткосрочные обязательства 17,8 млн. рублей; выручка составляла более 70 млн. рублей, что свидетельствовало о ведении хозяйственной деятельности обществом с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП». 

По сравнению с 2020 годом наблюдался рост выручки в два раза, что указывало на тенденцию роста выручки в 2022 году; оборотные активы (источники погашения обязательств) больше самих обязательств на 15%; на 31.12.21 год сумма нераспределенной прибыли составила 2,7 млн.руб.; отсутствовали судебные тяжбы; приостановления по банковским счетам отсутствовали. 

Из анализа выписки по операциям на счете общества «ЛОГОГРУПП» в публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» следует, что 25.02.2022 общество «ЛОГОГРУПП» переводило страховые взносы на обязательное медицинское страхование, оплачивало услуги связи в ПАО «МТС», выплачивало заработную плату, оплачивало транспортные услуги, осуществляло оплату по договору обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Групп», вносило абонентскую плату, вносило оплату по договорам поставки истцу обществу с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС», а так же обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП», арендную плату по договору аренды ИП ФИО6.

Довод истца о блокировке расчетного счета общества «ЛОГОГРУПП» по состоянию на дату заключения оспариваемого договора субаренды от 1 января 2022 года не подтвержден материалами дела, а, кроме того, не подкреплен доказательствами осведомленности контрагента по сделке о состоявшейся блокировке. 

Сведения о взаимозависимости сторон договора, о том, что арендатор являлся заинтересованным лицом по отношению к субарендатору, как и том, что он знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника, суду представлены не были.  

Транспортными накладными, оборотно-сальдовой ведомостью, договором поставки от 12 июля 2021 года №248, универсальными передаточными документы, представленными ответчиком, подтверждается фактическое использование обществом с ограниченной ответственностью «ЛОГОГРУПП» нежилого здания, являющегося предметом договора субаренды. 

Доказательствами того, что арендованное имущество в период действия договора фактически использовалось самим арендатором, иными лицами либо было возвращено его собственнику, суд не располагает. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции, позволяющие отступить от предположения, установленного Гражданским кодексом, правила части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым обязанность доказывать обстоятельства, являющиеся основанием для вывода о недействительности сделки, возложена на истца, не применимы к настоящему требованию, заявленному вне дела о банкротстве. 

Таким образом, истцу не удалось подтвердить ни искусственное создание задолженности, ни направленный на это сговор обеих сторон сделки, ни активные недобросовестные действия субарендатора, о которых к своей выгоде был бы осведомлен арендатор.  

Как следует из пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

С учетом изложенного, требование истца, не подтвердившего, что оспариваемым договором, стороной в котором он не является, нарушены его права или затронуты охраняемые законом интересы, является необоснованным и не подлежит удовлетворению. 

Иных убедительных доводов, свидетельствующих о необходимости отмены или изменении обжалуемого судебного акта, опровергающих выводы арбитражного суда области, апелляционная жалоба не содержит.

Обжалуемое решение суда соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу   части   4   статьи   270   Арбитражного   процессуального   кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, апелляционной инстанцией не выявлено.

Таким образом, суд считает решение арбитражного суда области по настоящему делу законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы в силу указания статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2024 по делу по делу № А48-9152/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИДЖЕС» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

А.И. Поротиков 

 

Судьи

 

М.С. Воскобойников

 

ФИО1