АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

29 января 2024 года                                                                      Дело № А63-22487/2022

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи   Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет» ФИО1, г. Владикавказ Республики Северная Осетия - Алания

к обществу с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь,

ФИО2, г. Салехард,

обществу с ограниченной ответственностью «ДДС Групп», г. Москва, ОГРН 

<

***>,

акционерному обществу «Гигиена», ИНН 

<

***>, Ставропольский край, г. Невинномысск

о признании договора купли-продажи оборудования от 12.05.2022, заключенного между ООО «Гигиена-Маркет» и Патокой Г.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Гигиена-Трейд», Республика Северная Осетия - Алания, г. Владикавказ, ИНН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

от  истца - ФИО1 лично,

от ответчика Патока Г.В. –Патока В.Г. лично,

от ООО «Гигиена-Маркет» - ФИО3 по доверенности № 1 от 07.03.2023,

от ООО «Гигиена-Трейд» - директора ФИО1,

в отсутствие иных лиц,

                                                 УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет» ФИО1, г. Владикавказ Республики Северная Осетия – Алания обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет», г. Ставрополь,  ФИО2, г. Салехард о признании договора купли-продажи оборудования от 12.05.2022, заключенного между ООО «Гигиена-Маркет» и Патокой Г.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  были привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДДС Групп», г. Москва, ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Гигиена-Трейд», Республика Северная Осетия - Алания, г. Владикавказ, ИНН 

<

***>, акционерное общество «Гигиена», Ставропольский край, г. Невинномысск.

Определением от 28.06.2023 к участию в качестве ответчиков по делу привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДДС Групп», г. Москва, ОГРН 

<

***>, акционерное общество «Гигиена», Ставропольский край, г. Невинномысск.

Истец в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований и просит признать договор купли-продажи оборудования от 12.05.2022 автоматических линий по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B и JWC-LKC-Z, заключенный между ООО «Гигиена-Маркет» и Патокой Г.В., недействительным, ссылаясь на заключение указанного договора с нарушением установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка заключения купных сделок.

Истец заявляла о фальсификации протокола о согласовании крупной сделки от 11.05.2022, подписанного ФИО4 и ФИО1         Как указывает истец, указанный протокол от имени учредителя ООО «Гигиена-Маркет» ФИО1 не подписывался, подписан иным лицом с имитацией подписи ФИО1 Кроме того, указывает на то, что ФИО4 на момент подписания протокола о согласовании крупной сделки от 11.05.2022 не являлся учредителем ООО «Гигиена-Маркет».

Кроме того, истец поясняла, что 09.06.2022 между ООО «ДДС Групп» (покупателем) и ООО «Гигиена-Трейд» (продавцом) заключен предварительный договор купли-продажи оборудования  - автоматической линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B, а также договор залога указанного имущества.

В связи с неисполнением ООО «Гигиена-Трейд» своих обязательств по предварительному договору, предварительный договор был расторгнут, а 26.07.2022 ООО «Гигиена-Маркет», ООО «Гигиена-Трейд» и ООО «ДДС Групп» заключили соглашение о реализации заложенного имущества.

Также в материалы дела истцом был ранее приобщен договор аренды оборудования, заключенный 22.08.2022 между ООО «ДДС Групп» и АО «Гигиена», согласно которому ООО «ДДС Групп» обязуется предоставить АО «Гигиена» во временное владение и пользование оборудование: автоматическую линию по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B, а АО «Гигиена» обязалось принять оборудование, использовать по назначению, содержать в исправном состоянии, своевременно вносить арендную плату.

По ходатайству истца определением от   15.08.2023 суд назначил проведение судебной экспертизы по делу.

На разрешение экспертизы был поставлен следующий вопрос:

1) Принадлежит ли исследуемая подпись в протоколе  внеочередного общего собрания участников ООО «Гигиена-Маркет» № 1/05 согласования крупной сделки от 11.05.2022, ФИО1, либо сделана иным лицом?

Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» ФИО5.

05.10.2023 в материалы дела ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» представило заключение эксперта № 144/2023-ПЧЭ от 29.09.2023, в соответствии с которым подписи от имени ФИО1  в протоколе  внеочередного общего собрания участников ООО «Гигиена-Маркет» № 1/05 согласования крупной сделки от 11.05.2022, выполнены не самой ФИО1, а иным лицом.

В судебном заседании истец ФИО1 со ссылкой на результаты судебной экспертизы настаивает на удовлетворении исковых требований.

Ответчик Патока Г.В. исковые требования признает, представил письменные пояснения по иску, в которых  указал на следующие обстоятельства.

В открытом доступе на сайте www.gigiena-kmv.ru размещена информация о том, что АО «ГИГИЕНА» является российским производителем подгузников для взрослых с собственной торговой маркой HITSAN, где директором в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ является ФИО4, который являлся и директором ООО «Гигиена-Маркет» и является учредителем ООО «Гигиена-Маркет».   АО   «Гигиена»   осуществляет  свою   деятельность с   августа  2022 года.

Идентифицирован и адрес нахождения имущества, оборудования  по  производству подгузников для взрослых 1.Автоматическая линия по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и 2.Автоматическая линия по производству подгузников JWC-LKC-B: 

<

...>.

Действительная стоимость имущества на момент его приобретения 1.Автоматическая линия по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и 2.Автоматическая линия по производству подгузников JWC-LKC-B составляет  согласно отчету об оценке от 18.02.2022 сумму 127 255 214 руб. при курсе долларов США 76,7 руб. за 1 доллар США.

Представитель ООО «Гигиена-Маркет» указал, что при заключении договора купли-продажи от 12.05.2012 между Патокой Г.В. и ООО «Гигиена-Маркет», со стороны Патоки Г.В. не были представлены документы, подтверждающие его право собственности на две автоматические линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и JWC-LKC-B, а также документы, позволяющие индивидуализировать данное оборудование.

В настоящее время, ООО «Гигиена-Маркет» не располагает документами, подтверждающими право собственности на две автоматические линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и JWC-LKC-B. Соответственно, ООО «Гигиена-Маркет» не имеет возможности, исполнить требования, изложенные в определениях Арбитражного суда Ставропольского края в части предоставления документов в подтверждение местонахождения оборудования, инвентарных карточек, иных документов, документов об оплате.

По мнению ООО «Гигиена-Маркет», наличие или отсутствие документов, подтверждающих право собственности на две автоматические линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и JWC-LKC-B одной из сторон (Патока Г.В., ООО «Гигиена-Маркет»), имеет существенное значение для рассмотрения настоящего арбитражного дела, особенно в части обеспечения исполнимости решения суда по данному делу в дальнейшем.

ООО «ДДС Групп», г. Москва, АО «Гигиена» в судебное заседание не явились, истребованные судом документы не представили, о причинах неявки суду не сообщили.

Определения суда, направленные ответчикам, возвращены отделением почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу статьи 165.1. Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Согласно статье 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Таким образом, суд считает, что предпринял все возможные меры для извещения ответчиков, которые уведомлены надлежащим образом о рассмотрении дела.

Третье лицо – ООО «Гигиена-Трейд» поддерживает позицию истца.

Спор на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается по имеющимся в деле документам в отсутствие ООО «ДДС Групп», г. Москва, АО «Гигиена», надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет» было учреждено решением единственного участника ФИО1 от 24.08.2021 (решение № 1 от 24.08.2021), запись о создании юридического лица внесена в Единый государственный реестр юридических лиц  27.08.2021 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Единственным участником общества (100% доли в уставном капитале) и  генеральным директором общества являлась ФИО1

13.12.2021 решением № 1/2021 единственный участник ООО «Гигиена-Маркет» ФИО1 прекратила свои полномочия как директора общества и возложила исполнение обязанностей генерального директора на ФИО4.  Указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.02.2022 за ГРН 2222600046821.

27.04.2022 в ООО «Гигиена-Маркет» обратился ФИО4 с заявлением о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал.

Решением № 2/2022 от 29.04.2022 единственный участник ООО «Гигиена-Маркет» ФИО1  приняла в состав участников общества ФИО4, увеличила уставный капитал общества  до 20 000 руб.  за счет вклада ФИО4, определила  доли участников: ФИО1 – номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества, ФИО4 - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 10.06.2022 за ГРН 2222600213218.

12 мая 2022 года между продавцом – гр. Патокой Г.В. и покупателем – ООО «Гигиена-Маркет» в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя автоматические линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z в комплекте и JWC-LKC-B в комплекте, а покупатель принимает оборудование в собственность, договорная стоимость  за все передаваемое имущество составляет 5 000 000 руб.

В п. 5 договора установлено, что право собственности на передаваемое имущество переходит к  покупателю с даты подписания договора, а в соответствии с п. 6 договора оборудование передано покупателю на момент подписания договора, договор имеет силу акта приема-передачи, помимо самого оборудования покупателю передана  вся необходимая документация, покупатель принимает оборудование в состоянии «как есть», о работоспособности оборудования покупателю известно в полном объеме и претензий по состоянию не имеется. Оплата по договору должна была осуществляться  в течение 6 месяцев со дня подписания договора (п. 7).

Также 12.05.2022  стороны подписали акт приема-передачи, в котором указали технические характеристики и комплектацию автоматических линий по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z  и JWC-LKC-B.

В подтверждение права собственности на указанное оборудование в материалы дела Патокой Г.В. представлены имеющиеся в его распоряжении документы, подтверждающие приобретение им спорного оборудования, в том числе:

-  договоры транспортной экспедиции о перевозке оборудования,

- документы о приобретении линии по производству подгузников для взрослых  JWC-LKC-B обществом с ограниченной ответственностью «Поляринвестор» у продавца – JIANGSU JWS MACHINERY CO. LTD и передаче указанного оборудования единственному участнику ООО «Полярный инвестиционный центр» Патоке Г.В. после завершения расчетов с кредиторами ликвидированного ООО «Полярный инвестиционный центр»;

- документы о приобретении линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z обществом с ограниченной ответственностью «Старбеево 8»  на торгах по реализации  имущества ЗАО «Социальная инициатива», признанного несостоятельным (банкротом) и  передаче указанного оборудования участнику ООО «Старбеево 8»  Патоке Г.В. после завершения расчетов с кредиторами  ликвидированного ООО «Старбеево 8».

ФИО1 как участник ООО «Гигиена-Маркет» обратилась в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 12 мая 2022 года, ссылаясь на то, что договор является для ООО «Гигиена-Маркет» крупной сделкой и заключен директором общества ФИО4 без одобрения участника общества ФИО1

Судом также установлено, что ФИО1 является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Гигиена-Трейд». (ИНН 

<

***>), г. Владикавказ.

09.06.2022 ООО «Гигиена-Трейд» (продавец) в лице директора ФИО1 и ООО «ДДС ГРУПП» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи оборудования  - автоматической линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B.

В соответствии с условиями указанного договора  стороны обязались заключить до 22 июня 2022 года договор купли-продажи  оборудования  - автоматической линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B, которое принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи оборудования и материалов от 07 июня 2022 года. Указанный договор купли-продажи оборудования от 07.06.2022 суду не представлен, по пояснениям ФИО1 договор не заключался.

Согласно условиям предварительного договора купли-продажи от 09 июня 2022 года стороны пришли к соглашению, что оборудование продается за 45 000 000 руб., оборудование правами третьих лиц не обременено. До подписания предварительного договора купли-продажи продавец гарантировал, что оборудование никому не продано, не подарено, не заложено, не обременено правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит, не передано в аренду или другое пользование.

В соответствии с п. 3.1 предварительного договора, в случае, если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, предусмотренного предварительным договором,  то уклоняющаяся сторона должна будет возместить добросовестной стороне убытки, причиненные таким уклонением. Если до 22 июня 2022 года договор купли-продажи оборудования не будет подписан по вине одной из сторон, то виновная сторона уплачивает штраф в размере 10% от суммы договора.

В этот же день 09 июня 2022 года ООО «ДДС ГРУПП» - залогодержатель, ООО «Гигиена-Маркет» - залогодатель (в лице директора ФИО4) и ООО «Гигиена-Трейд» - должник (в лице директора ФИО1)  заключили  договор залога, являющийся обеспечением исполнения обязательств должника перед залогодержателем по предварительному договору купли-продажи оборудования от 09 июня 2022 года.

По договору залога залогодатель – ООО «Гигиена-Маркет»  передает в залог залогодержателю – ООО «ДДС ГРУПП»  принадлежащее ему на праве собственности на основании договора купли-продажи оборудования от 12 мая 2022 г. и находящееся на балансе имущество – автоматическую линию по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B,  залоговая стоимость определена в 4 460 000 руб.

В силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником – ООО «Гигиена-Трейд» обязательств по основному договору получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами должника (п. 1.5 договора залога).

Удовлетворение требований залогодержателя за счет предмета залога  осуществляется во внесудебном порядке (п. 4.4 договора).

26 июля 2022 года ООО «ДДС ГРУПП» - залогодержатель, ООО «Гигиена-Маркет» - залогодатель (в лице директора ФИО4) и ООО «Гигиена-Трейд» - должник (в лице директора ФИО1) подписали соглашение о реализации заложенного имущества (предмета залога). В соответствии с соглашением в связи с неисполнением должником своих обязательств по предварительному договору  купли-продажи оборудования от 09 июня 2022 года, которые были обеспечены залогом третьего лица – залогодателя, и возникновения задолженности у должника перед залогодержателем на сумму 4 500 000 руб., стороны договорились  о нижеследующем:

1. В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению о реализации заложенного имущества - Автоматическая линия по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B (далее «Имущество») путем оставления залогодержателем имущества за собой.

2.   Имущество является предметом залога по обеспечению исполнения должником обязательства перед залогодержателем по заключенному между ними предварительному договору купли-продажи оборудования от 09 июня 2022 г. Сумма обязательств, вытекающих из предварительного договора купли-продажи оборудования от 09 июня 2022 г. 4 500 000 руб.

3.   Залогодатель обязуется: Передать залогодержателю имущество и подписать соответствующий акт приема-передачи.

Передать имущество не обремененным какими-либо правами и обязательствами третьих лиц.

4.   Залогодержатель обязуется:

Принять у залогодателя имущество и подписать соответствующий акт приема-передачи.

5. На дату подписания настоящего соглашения размер требований залогодержателя к должнику, обеспеченных залогом, составляет 4 500 000 рублей. Рыночная стоимость имущества не определяется. Оценочная стоимость имущества, определяемая по соглашению сторон, составляет 4 460 000 рублей.

6.   В счет оплаты имущества залогодержатель засчитывает все свои требования к должнику, обеспеченные залогом этого имущества, в полном объеме.

7.   Обязательство залогодателя передать имущество считается исполненным после подписания сторонами соответствующего акта приема-передачи.

22 августа 2022 года ООО «ДДС-ГРУПП» как арендодатель по договору аренды оборудования предоставил имущество - автоматическую линию по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B в аренду арендатору – АО «Гигиена»  в лице генерального директора ФИО4

Предварительный договор купли-продажи оборудования от 09.06.2022,  договор залога от 09 июня 2022 года и соглашение о реализации заложенного имущества от 26 июля 2022 года представлены в материалы дела в оригиналах.

ФИО1 обратилась  в отдел полиции с заявлением о преступлении, в котором ссылалась на совершении в отношении нее преступных действий со стороны ФИО4, который путем обмана и злоупотребления доверием завладел  предприятием – ООО «Гигиена-Маркет». ФИО1 указала, что ее обманули при заключении предварительного договора купли-продажи от 09 июня 2022 года и впоследствии принудили к совершению договора залога и соглашения  о реализации заложенного имущества.

Доказательства возбуждения уголовного дела суду не представлены.

Также судом установлено, что 12.01.2023 Патока Г.В. обратился в Октябрьский районный суд г. Ставрополя с исковым заявлением к ООО «Гигиена-Маркет» о признании недействительной сделки купли-продажи оборудования от 12.05.2022 (гражданское дело № 2-1191/2023).

Определением Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 13.04.2023 производство по гражданскому делу № 2-1191/2023 по истку ФИО2 к ООО «Гигиена-Маркет» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования, применения последствий недействительности сделки приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Ставропольского края дела № А63-22487/2022 по иску участника ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет», ФИО2 о признании договора купли-продажи оборудования от 12.05.2022, заключенного между ООО «Гигиена-Маркет» и Патокой Г.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки, и вступления решения суда в законную силу.

14.06.2023 Патока Г.В. обратился в Октябрьской районный суд г. Ставрополя с исковым заявлением к ООО «Гигиена-Маркет», ООО «Гигиена-Трейд», ООО «ДДС-ГРУПП»  о признании недействительным договора залога  оборудования.

Определением Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 21 августа 2023 года производство по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Гигиена-Маркет», ООО «Гигиена-Трейд», ООО «ДДС-Групп» о признании недействительным договор залога оборудования приостановлено до рассмотрения гражданского дела №2-1191/2023 по иску ФИО2 к ООО «Гигиена-Маркет» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования, применения последствий недействительности сделки, и вступления решения суда в законную силу.

Оценив доводы участвующих в деле лиц  о несоответствии договора купли-продажи оборудования от 12 мая 2022 года требованиям закона, предъявляемым к крупным сделкам, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как указано в п. 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела установлено, что по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов  ООО «Гигиена-Маркет»  составляла  14 тыс. руб., то есть на момент совершения 12.05.2022 договора купли-продажи оборудования стоимостью 5 000 000 руб. указанная сделка по количественному (стоимостному) признаку  соответствовала требованиям статьи 46 Закона об ООО.

Для выявления наличия качественного признака суд исследовал, выходит ли данная сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. приведет ли ее совершение к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Гигиена-Маркет» заявлено производство нетканых текстильных материалов и изделий из них, кроме одежды (код ОКВЭД 13.95).

ФИО1 в заявлении о преступлении от 10.03.2023 указала, что ООО «Гигиена-Маркет» было создано ею совместно с Патокой Г.В. для получения господдержки  на территории Ставропольского края в целях реализации инвестиционного проекта по  производству подгузников для взрослых на принадлежащих Патоке Г.В. производственных линиях по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z  и JWC-LKC-B.

Из постановления оперуполномоченного ГЭБ и ПК Отдела МВД России по г. Лермонтову от 19.03.2023 об отказе в возбуждении уголовного дела  установлено, что опрошенный в ходе проверки Патока Г.В. пояснил, что имеет в собственности две производственные линии, выпускающие подгузники для взрослых.

Для реализации проекта на территории  РСО-Алания 24.05.2021 совместно с супругой ФИО1 им было создано предприятие ООО «Гигиена-Трейд», однако  развитие проекта на территории этого субъекта РФ не получилось и для получения государственной поддержки на территории Ставропольского края также совместно с супругой ФИО1 было создано ООО «Гигиена-Маркет» 27.08.2021.

Таким образом, целью создания ООО «Гигиена-Маркет» являлось осуществление проекта по производству подгузников для взрослых, в связи с чем договор купли-продажи указанного оборудования между покупателем – ООО «Гигиена-Маркет» (созданным, по из пояснениям, ФИО1 и Патокой Г.В.) и продавцом – Патокой Г.В. не может быть расценен судом как выходящий за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд считает, что у оспариваемой сделки отсутствует одновременное наличие на момент ее совершения обоих признаков, необходимых для ее для квалификации как крупной.

Суд исследовал доводы истца о том, что при совершении оспариваемой сделки отсутствовало согласие  ФИО1 как единственного (на момент заключения сделки) участника ООО «Гигиена-Маркет».

Общество представило   протокол собрания участников общества № 1/05 от 11.05.2022, подтверждающий, по доводам общества, согласие ФИО1 на совершение сделки.

ФИО1 указывала, что указанный протокол от имени учредителя ООО «Гигиена-Маркет» ФИО1 не подписывала, подписан иным лицом и имитацией подписи ФИО1

По ходатайству истца определением от   15.08.2023 суд назначил проведение судебной экспертизы по делу.

На разрешение экспертизы был поставлен следующий вопрос:

1) Принадлежит ли исследуемая подпись в протоколе  внеочередного общего собрания участников ООО «Гигиена-Маркет» № 1/05 согласования крупной сделки от 11.05.2022, ФИО1, либо сделана иным лицом?

Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» ФИО5.

05.10.2023 в материалы дела ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» представило заключение эксперта № 144/2023-ПЧЭ от 29.09.2023, в соответствии с которым подписи от имени ФИО1  в протоколе  внеочередного общего собрания участников ООО «Гигиена-Маркет» № 1/05 согласования крупной сделки от 11.05.2022, выполнены не самой ФИО1, а иным лицом.

Таким образом, суд не признает протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Гигиена-Маркет» № 1/05 согласования крупной сделки от 11.05.2022 надлежащим доказательством по делу.

В то же время, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, суд считает, что материалами дела подтверждено, что  истец ФИО1 как участник общества, супруга Патоки Г.В., лицо, инициировавшее взаимоотношения с ФИО4 по совместному ведению инвестиционного проекта,  знала и не могла не знать о заключении обществом договора купли-продажи оборудования с Патокой Г.В.

Указанный вывод суд делает из собственноручных заявлений ФИО1, в том числе в заявлении о преступлении, из показаний Патоки Г.В. при проверке следственными органами.

Кроме того, ФИО1 как должником подписан договор залога, являющийся обеспечением исполнения обязательств должника перед залогодержателем по предварительному договору купли-продажи оборудования от 09 июня 2022 года. В указанном договоре залога содержатся сведения о том, что залогодатель – ООО «Гигиена-Маркет»  передает в залог залогодержателю – ООО «ДДС ГРУПП»  принадлежащее ему на праве собственности на основании договора купли-продажи оборудования от 12 мая 2022 г. и находящееся на балансе имущество – автоматическую линию по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-B.

Совокупность указанных доказательств показывает, что ФИО1 знала о заключении 12.05.2022 между ООО «Гигиена-Маркет» и Патокой Г.В. договора купли-продажи оборудования и одобряла указанный договор в последующем.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 12.05.2022, заключенного между Патокой Г.В. и ООО «Гигиена-Маркет», недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об ООО и статьей 173.1 ГК РФ.

Все доводы ФИО1 о последующем недобросовестном поведении ФИО4, ООО «Гигиена-Маркет», ООО «ДДС-ГРУПП»  свидетельствуют о последующем исполнении/ненадлежащем исполнении договора купли-продажи, но не могут являться основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 46 Закона об ООО.

Суд не принимает заявленное Патокой Г.В. признание иска.

По настоящему спору Патока Г.В. является ответчиком, а не истцом, поэтому его доводы о том, что при заключении договора купли-продажи он действовал под влиянием обмана, что в результате недобросовестных действий иных ответчиков он утратил оборудование и не получил возмещение его стоимости, не могут служить основанием для удовлетворения иска ФИО1 как участника ООО «Гигиена-Маркет»  о недействительности крупной сделки.

В силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, ФИО1, заявляя настоящий иск, должна действовать в интересах и от имени ООО «Гигиена-Маркет», а не в интересах иных лиц.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Гигиена-Маркет» приобрело у Патоки Г.В. оборудование, имеющее значительную ценность, как стоимостную, так и производственную, в связи с чем заключение указанного договора произведено в интересах общества для обеспечения его основного вида деятельности.

Несоответствие указанной в договоре стоимости оборудования реальной рыночной стоимости сами ФИО1 и Патока Г.В. объясняли намерением в последующем осуществления общего инвестиционного проекта. Доказательства того, что цена договора определена в результате введения продавца в заблуждения или его обмана, суду не представлены.

Доказательства оплаты предусмотренной договором цены также в материалах дела отсутствуют, однако, суд учитывает что в соответствии с условиями договора оплата должна была производиться покупателем – ООО «Гигиена-Маркет» в течение 6 месяцев, по истечении которых покупатель не заявил требования о взыскании задолженности, а признал исковые требования ФИО1 о недействительности договора и применении последствий недействительности сделки.

Суд читает, что Патока Г.В., передавший обществу «Гигиена-Маркет» принадлежащее ему оборудование по договору купли-продажи от 12.05.2022 и не получивший встречное исполнение, вправе самостоятельно осуществлять защиту принадлежащих ему прав, в том числе путем обращения с самостоятельными исками, что он и сделал, обратившись в Октябрьский районный суд города Ставрополя.

Поскольку передача оборудования была произведена в результате совместных согласованных действий ФИО1, Патоки Г.В. и ООО «Гигиена-Маркет», по мнению суда, защита интересов Патоки Г.В. не может быть осуществлена путем оспаривания сделки по корпоративным основаниям с привлечением Патоки ГВ. В качестве ответчика.

Суд также учитывает, что анализ материалов дела показал, что по акту приема-передачи от 12.05.2022 Патока Г.В. передал, а ООО «Гигиена-Маркет» в лице генерального директора ФИО4 приняло во исполнение договора купли-продажи от 12.05.2022 две автоматические линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и   JWC-LKC-B.

В то же время, по договору залога и соглашению о реализации заложенного имущества между ООО «Гигиена-Маркет», ООО «Гигиена-Трейд» и ООО «ДДС Групп», обществу ДДС Групп» была передана  автоматическая линия по производству подгузников для взрослых  JWC-LKC-B, которая впоследствии была передана в аренду ООО «Гигиена».

Сведения о передаче какому-либо лицу от ООО «Гигиена-Маркет» автоматической линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z в материалах дела отсутствуют, основания для владения ею обществом «Гигиена» (если такое владение имеет место)  также не представлены.

Несмотря на неоднократное истребование документов, суду не представлены основания выбытия из владения общества «Гигиена-Маркет» автоматической линии по производству подгузников для взрослых JWC-LKC-Z и правовые основания нахождения указанной линии у ООО «Гигиена» (в соответствии с   информацией, находящейся в открытом доступе на сайте www.gigiena-kmv.ru).

Однако, указанные обстоятельства, по мнению суда, не могут служить основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 12.05.2022 как крупной сделки.

В случае нарушения интересов ООО «Гигиена-Маркет» и Патоки Г.В. выбытием из владения общества производственных линий, указанные заинтересованные лица вправе защищать свои права в установленном порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований все судебные расходы относятся на истца, в том числе судебные расходы по оплате судебной экспертизы, поскольку результаты судебной экспертизы не повлекли удовлетворение исковых требований.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Гигиена-Маркет» ФИО1 отказать.

Поручить Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края  перечислить денежные средства в сумме 13 000 руб., поступившие  на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края по чеку от 12.08.2023 в счет оплаты услуг по проведению экспертизы на расчетный счет ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» согласно счета № МЦ-00000155 от 29.09.2023.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина