АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4338/2025

Дело № А55-16365/2024

г. Казань

25 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Страдымовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А. 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя ответчика – ФИО1, доверенность от 29.08.2023 № 63АА7902344,

при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя истца – ФИО2, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А55-16365/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта», г. Салават (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Газпром нефтехим Салават», г. Салават (ОГРН 

<

***>) о понуждении заключить договор мены железнодорожных путей необщего пользования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (далее – ООО «ППЖТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД», ответчик) о понуждении заключить договор мены железнодорожных путей необщего пользования.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ППЖТ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, настаивая на заявленных требованиях и указывая на отсутствие пропуска срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 15.10.2014 у начальника Куйбышевской дирекции управления движением ОАО «РЖД» (ответчик) состоялось совещание по решению вопросов в рамках обеспечения вывоза готовой продукции ООО «Газпром нефтехим Салават» на станции Аллагуват в связи с прогнозируемым стабильным ростом погрузки готовой продукции. На совещании был принято совместное решение о необходимости строительства дополнительного железнодорожного пути параллельно соединительному железнодорожному пути № 11 Северного парка станции Аллагуват Куйбышевской ЖД в целях оптимизации железнодорожных грузоперевозок при отгрузке готовой продукции ООО «Газпром нефтехим Салават».

02.02.2016 после проведения процедуры согласования схемы строительства и определения мест примыкания планируемых к строительству дополнительных железнодорожных путей ответчиком были выданы технические условия на примыкание железнодорожного пути (письмо № 163/КБШНГ от 02.02.2016).

В пункте 6.14 технических условий указано «после окончания строительства произвести установленным порядком мену с баланса на баланс 11 пути необщего пользования ОАО «РЖД» на вновь построенный вытяжной путь № 11а, стрелочный перевод примыкания 11а пути, предохранительный тупик 11б и съезд перед стрелочным переводом № 508 ООО «ППЖТ».

Во исполнение и руководствуясь указанными техническими условиями, в период 2015-2019 г. истец осуществлял строительство дополнительных железнодорожных путей необщего пользования.

В декабре 2019 года дополнительные железнодорожные пути необщего пользования № 11а и № 11б были введены в эксплуатацию.

В марте 2020 года дополнительные железнодорожные пути необщего пользования № 11а и № 11б были поставлены на кадастровый учет.

После окончания строительства и ввода в эксплуатацию дополнительных железнодорожных путей необщего пользования № 11а и № 11б истец в течение 2020-2022 г. неоднократно обращался к ответчику с просьбой об осуществлении мены железнодорожных путей. При этом ответчик неоднократно подтверждал готовность осуществить мену железнодорожных путей.

Однако в конечном итоге ответчик направил истцу письмо от 17.02.2023 № 470/КБШНРИ об отказе в осуществлении мены железнодорожных путей.

Принимая во внимание пункт 6.14 технических условий, а также всю последующую преддоговорную переписку между сторонами в течение 2020-2022 г., истец сделал вывод, что ответчик добровольно принял на себя обязательство заключить с истцом договор мены железнодорожных путей необщего пользования.

С учетом фактически сложившихся между истцом и ответчиком правоотношений, а также принимая во внимание нормы действующего гражданского законодательства, истец счел, что бездействие ответчика является уклонением от заключения договора.

Истец обратил внимание, что на протяжении 2014-2022 г. между истцом и ответчиком на основании совместно принятого решения о необходимости строительства дополнительных железнодорожных путей фактически велись переговоры о заключении договора мены железнодорожных путей после окончания строительства.

При этом бездействие ответчика, выразившееся в уклонении от заключения с истцом договора мены железнодорожных путей, по мнению истца, следует квалифицировать как недобросовестное поведение, что влечет за собой обязанность ответчика возместить убытки истцу.

В целях принятия мер по досудебному урегулированию возникшего спора истец направил ответчику претензию от 01.02.2024 № 105-348 с требованием заключить договор мены железнодорожных путей.

В письме от 01.03.2024 № ИСХ-198КБШ ФИО3 ответчик сообщил истцу об отказе в удовлетворении требования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском к ответчику.

Согласно доводам ответчика добровольных обязательств по заключению договора мены ОАО «РЖД» на себя не принимало, кроме того, заявило о пропуске срока исковой давности, полагало, что поскольку путь относится к объектам, ограниченным в обороте в силу закона, ответчик не вправе без согласия Правительства Российской Федерации распоряжаться данным имуществом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 421, 432, 567, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 10.01.2003 № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации» (далее – Закон № 17-ФЗ), Федеральным законом от 27.02.2003 № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» (далее – Закон № 29),  постановлением Правительства РФ от 06.02.2004 № 57 «Об ограниченных в обороте объектах имущества открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (далее – постановление Правительства № 57), установленными по делу обстоятельствами и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из статьи 567 ГК РФ, по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 567 ГК РФ к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже, если это не противоречит правилам главы 31 ГК РФ и существу мены.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 16 Закона № 17-ФЗ строительство и реконструкции железнодорожных путей необщего пользования, устройств, предназначенных для погрузки/выгрузки грузов, очистки и промывки вагонов, контейнеров, определение мест примыкания железнодорожных путей необщего пользования к железнодорожным путям общего пользования осуществляются в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти в области железнодорожного транспорта по согласованию с владельцем инфраструктуры, которой примыкают железнодорожные пути необщего пользования, и федеральным органом исполнительной власти в области транспорта.

Как установлено судами, по обращению ООО «ППЖТ» Куйбышевской железной дорогой были выданы технические условия от 02.02.2016 № 163/ КБШ НГ примыкания железнодорожного пути необщего пользования ООО «ППЖТ» к пути необщего пользования № 11 на станции Аллагуват, принадлежащего ОАО «РЖД», со сроком действия 2 года, а затем продлены до 12.11.2019 (письмо от 12.11.2018 № 1689/КБШНГ).

Открытие для постоянной эксплуатации нового железнодорожного пути необщего пользования и подача на такой железнодорожный путь железнодорожного подвижного состава осуществляются после принятия такого железнодорожного пути в эксплуатацию созданной в установленном порядке комиссией, в состав которой входят представитель федерального органа исполнительной власти в области железнодорожного транспорта, владелец железнодорожного пути необщего пользования и владелец инфраструктуры, к которой примыкает такой железнодорожный путь. Порядок обслуживания железнодорожного пути необщего пользования устанавливается его владельцем по согласованию с перевозчиками, осуществляющими перевозки по такому железнодорожному пути.

После строительства новых путей необщего пользования ООО «ППЖТ» согласно акту от 21.11.2019 № 2/19 получило разрешение приемочной комиссии о введении в эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования по объекту – «Строительство соединительного железнодорожного пути № 13с - станции Заводская - площадка «В», железнодорожные пути необщего пользования № 13 с, № 11а, № 11б», после чего данные пути были введены в эксплуатацию (Разрешение от 20.12.2019 № 02-59-21-2019) и на них получено свидетельство о праве собственности ООО «ППЖТ» (от 24.03.2020 № 02 59 010102 300-02/115/2020-1).

В дальнейшем ООО «ППЖТ» вышло с предложением к ОАО «РЖД» о рассмотрении проведения процедуры мены с баланса на баланс участка вытяжного пути необщего пользования № 11 ст. Аллагуват, на вновь построенные пути необщего пользования № 11а и № 11б.

Однако в ходе длительной переписки к заключению договора мены стороны не пришли.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Истец полагал, что свидетельством добровольного принятия ОАО «РЖД» на себя обязательств является пункт 6.14 технических условий № 163/ КБШ НГ, выданных 02.02.2016, а также переписка, которую стороны вели все это время.

Суды при оценке этих документов исходили из следующего.

Технические условия – это специальная документация, которая отражает технические нормы и требования по отношению к конкретным объектам строительства. Технические условия носят конструктивный характер и служат именно для принятия наиболее оптимальных и эффективных решений в вопросах проектирования объектов. Указание в технических условиях требований не могут приобретать статус договора.

Закон № 17-ФЗ и Приказ Минтранса России от 06.08.2008 № 125 «Об утверждении Порядка примыкания к железнодорожным путям необщего пользования строящихся железнодорожных путей необщего пользования» (далее – Приказ № 125) регламентируют порядок получения ответа (от владельца существующего ж/д пути необщего пользования) на обращение о возможности примыкания новых железнодорожных путей к существующим.

Согласно пункту 5 Приказа № 125 до истечения срока рассмотрения обращения о возможности примыкания к существующему железнодорожному пути владелец существующего железнодорожного пути представляет в письменной форме владельцу строящегося железнодорожного пути согласие и проект условий на примыкание к железнодорожному пути необщего пользования или мотивированный отказ, содержащий указания на технические и технологические причины невозможности примыкания к железнодорожному пути необщего пользования, который может быть обжалован в судебном порядке.

Указанный порядок предусматривает единственное основание для отказа в согласовании примыкания ж/д путей необщего пользования, а именно: отсутствие возможности примыкания по техническим и технологическим причинам.

Соответственно, предоставленные технические условия от 02.02.2016 № 163/ КБШ НГ должны определять техническую и технологическую возможность примыкания ж/д путей необщего пользования, но не может устанавливать (регулировать) имущественные права и обязанности лиц.

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного должным образом уполномоченными лицами.

Исходя из формы и содержания технических условий от 02.02.2016 № 163/ КБШ НГ, данный документ является односторонним документом и со стороны ООО «ППЖТ» не подписан.

Технические условия от 02.02.2016 № 163/ КБШ НГ не являются договором и не порождают возникновение гражданско-правовых отношений между сторонами, вследствие чего передача по ним стрелочного перевода № 591 невозможна.

В соответствии со статьей 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В свою очередь, технические условия сведений, позволяющих точно определить предмет договора и установить недвижимое имущество, подлежащее передаче, не содержат.

Помимо прочего, согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Между тем полученные от ответчика технические условия ООО «ППЖТ» в качестве предложения (оферты) заключить договор не рассматривались. Технические условия были выданы ОАО «РЖД» в одностороннем порядке, ООО «ППЖТ» в их составлении участия не принимало, переговоров по поводу их содержания не вело.

Таким образом, правомерен вывод судов о том, что  при отсутствии оферты и акцепта технические условия от 02.02.2016 № 163/ КБШ НГ не могут являться договором, а являются техническим документом, разрешающим разработку проектной документации.

Понуждение ответчика к заключению договора мены при установленных обстоятельствах необоснованно.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 8 Закона № 29 ограниченный оборот имущества единого хозяйствующего субъекта, ОАО «РЖД», без согласия Правительства Российской Федерации не вправе передавать в залог, а также продавать и иным влекущим за собой переход права собственности иным образом распоряжаться находящимся в его собственности имуществом: малоинтенсивные железнодорожные линии/участки; станции со всеми расположенными на них сооружениями; земельные участки, на которых размещены указанные объекты.

Железнодорожный путь № 11 входит в состав станции Аллагуват и является соединительным вытяжным путем.

Следовательно, данный путь относится к объектам, ограниченным в обороте в силу закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона № 29-ФЗ  ограниченный оборот имущества единого хозяйствующего субъекта, ОАО «РЖД», без согласия Правительства Российской Федерации не вправе передавать в залог, а также продавать и иным влекущим за собой переход права собственности образом распоряжаться находящимся в его собственности имуществом, к числу которого относятся, в том числе малоинтенсивные железнодорожные линии, участки и станции со всеми расположенными на них сооружениями, а также земельные участки, на которых размещены указанные объекты (за исключением малоинтенсивных железнодорожных линий, участков и станций, имеющих оборонное значение).

Согласно постановлению Правительства № 57 отчуждение имущества ОАО «РЖД» должно быть одобрено соответствующим органом управления ОАО «РЖД» ходатайство о совершении этой сделки, подписанное президентом общества или иным уполномоченным лицом, и направлено в федеральный орган исполнительной власти в области железнодорожного транспорта.

Уполномоченный федеральный орган в течение 15 дней с даты поступления ходатайства о совершении сделки с имуществом вместе с необходимыми документами рассматривает его, согласовывает с заинтересованными федеральными органами исполнительной власти и направляет в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом заключение, в котором отражается мнение заинтересованных федеральных органов исполнительной власти о целесообразности совершения сделки, а также документы, представленные ОАО «РЖД».

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в течение 15 дней с даты поступления заключения и всех необходимых документов рассматривает ходатайство о совершении сделки с имуществом и представляет проект решения Правительства Российской Федерации о сделке с имуществом в Министерство финансов Российской Федерации, которое не позднее 15 дней с даты поступления указанного проекта представляет его в установленном порядке в Правительство Российской Федерации.

При наличии разногласий относительно целесообразности совершения сделки с имуществом Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации обеспечивает проведение согласительного совещания с участием заинтересованных федеральных органов исполнительной власти и ОАО «РЖД». Принятые на согласительном совещании решения оформляются протоколом, который представляется в Правительство Российской Федерации.

Решение о согласовании (отказе в согласовании) сделки с имуществом принимает Правительство Российской Федерации.

В случае получения согласия Правительства Российской Федерации на совершение сделки с имуществом дальнейшее распоряжение имуществом производится в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, законодательством прямо предусмотрен запрет на отчуждение имущества ОАО «РЖД» без согласия Правительства Российской Федерации.

Довод истца о том, что строительство дополнительных железнодорожных путей необщего пользования № 11а и № 116 осуществлялось исключительно в целях мены, признаны судами не соответствующими действительности, поскольку данные пути используются истцом для подачи и уборки вагонов на места погрузки и выгрузки, то есть для собственных нужд.

Одновременно, как указал ответчик, из приложенной истцом схемы потоков движения локомотивов ОАО «РЖД и ООО «ППЖТ» следует, что заключение договора мены выгодно исключительно ООО «ППЖТ», поскольку позволит осуществлять подачу и уборку вагонов по прямому участку пути.

При этом маневровые работы, проводимые локомотивом ОАО «РЖД», без заезда на пути ООО «ППЖТ» должны будут осуществляться по кривому участку пути с переводом стрелок.

Кроме того, железнодорожный путь № 11 является соединительным и вытяжным путем станции Аллагуват и используется для выполнения сортировочной и маневровой работы.

Мена части железнодорожного пути № 11 приведет к разделению единого объекта транспортной инфраструктуры и затруднит его обслуживание и содержание. 

Ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, руководствуясь положениями статей 195, 196, 200 ГК РФ, учитывая, что истец связывал обязательство заключить договор мены с пунктом 6.14 Технических условий, изучив содержание Технических условий со сроком действия до 12.11.2019, и представленные в дело документы, свидетельствующие, что в декабре 2019 г. дополнительные железнодорожные пути необщего пользования № 11а и № 11б были введены в эксплуатацию, а в марте 2020 г. дополнительные железнодорожные пути необщего пользования № 11а и № 11б были поставлены на кадастровый учет, с учетом даты обращения с исковым заявлением (13.05.2024 посредством почтовой связи), пришел к выводу о том, что срок исковой давности пропущен.

Вопреки доводам ответчика, суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии факта злоупотребления ответчиком своими правами. Явных признаков выхода за пределы осуществления гражданских прав и осуществления действий исключительно с намерением причинения вреда, судом не установлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно отказал истцу в иске, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025по делу № А55-16365/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Т.Н. Федорова

Судьи                                                                          Г.Н. Махмутова

                                                                                     М.В. Страдымова