ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34549/2024

г. Москва                                                                                         Дело № А40-251537/22

19.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2024

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой, 

судей А.А.Комарова, Ю.Л.Головачевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2024 по обособленному спору о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МЛ-Инжиниринг,

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 ООО «МЛ- Инжиниринг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоры подряда № СТ-2603/2021 от 26.03.2021, № СТ-12/10-21 от 12.10.2021 и перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ООО «СТ.Ком» от 25.05.2021, 28.09.2021, 19.10.2021, 09.12.2021, 29.01.2022, применении последствий сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2024 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением,  конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. При этом, апеллянт ссылается на то, что оспариваемые сделки не могут быть признаны сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 23.04.2024 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в период с 25.05.2021 по 29.01.2022 ООО «МЛ-Инжиниринг» перечислило в пользу ООО «СТ.Ком» денежные средства на сумму 1  630 000 руб. со ссылками на договоры подряда № СТ-2603/2021 от 26.03.2021, № СТ-12/10-21 от 12.10.2021. По мнению заявителя, названные сделки совершены безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы. 

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО «МЛ-Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2022, следовательно, часть сделок совершена в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и все сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 названной статьи.

Однако конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности всех указанных выше обстоятельств.

В частности, управляющим не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рамках данного обособленного спора конкурсный управляющий оспаривает произведенные должником платежи по оплате по договорам подряда, а также сами договоры подряда, ссылаясь на отсутствие у него какой-либо первичной документации, подтверждающей реальность существования взаимоотношений между ООО «МЛ-Инжиниринг» и ООО «СТ.Ком».

Между тем, сам по себе факт отсутствия непосредственно у управляющего первичных документов не может служить безусловным доказательством отсутствия финансово- хозяи?ственнои? деятельности между сторонами спора.

В силу положений Закона о банкротстве, не передача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны. 

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсный управляющий должника, оспаривая договоры подряда, не представляет их в материалы дела, в связи с чем у суда отсутствует возможность проверить условия их заключения, в том числе на предмет равноценности встречного исполнения. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае доводы конкурсного управляющего должника о недействительности договоров подряда основаны на предположениях, не подтвержденных документально. Какие-либо пояснения относительно того, что должник не нуждался в тех работах, за которые были перечислены денежные средств ответчику или данные работы осуществлены иными лицами, конкурсный управляющий не представил.

Кроме того, в случае отсутствия встречного предоставления по перечисленным платежам, конкурсныи? управляющии? не лишен процессуальнои? возможности защитить собственные интересы путем подача иска о взыскании неосновательного обогащения.

Также конкурсным управляющим не было представлено доказательств того, что ООО «СТ.Ком» знало или могло знать о неплатежеспособности должника. 

Доказательств того, что ООО «СТ.Ком» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о не доказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше. 

При этом, ссылки апеллянта  на то, что оспариваемые сделки не могут быть признаны сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности отклоняются, как необоснованные.

Так, в подтверждение своего довода о выходе оспариваемых сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности конкурсный управляющий указывал на то, что сделки совершены в период неплатежеспособности в отношении аффилированного лица. Вместе с тем, как уже указывалось ранее, конкурсным управляющим не представлено никаких доказательств (в том числе косвенных), что ООО «СТ.Ком» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                  Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи:                                                                                               А.А. Комаров

  Ю.Л. Головачева