ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

         Дело № А54-2165/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении                    протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акуловой О.Д.,                     при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.06.2023 № 164), ответчика – акционерного общества «Ранжем» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность           от 25.10.2023 № 50), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ранжем» на решение Арбитражного суда Рязанской области           от 05.07.2024 по делу № А54-2165/2024 (судья Колбасова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (далее –                  АО «РНПК», истец) обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу «Ранжем» (далее – АО «Ранжем», ответчик) о взыскании пени за период с 31.12.2022              по 14.03.2023 в размере 4 341 482 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ссылаясь на чрезмерность предъявленной ко взысканию неустойки, АО «Ранжем» обжаловало его в апелляционном порядке. Указывает, что срок поставки нарушен в связи с возникновением независящих от ответчика обстоятельств, обусловленных в частности необходимостью согласования технической документации, ожидания изготовления и поставки комплектующих материалов, поиска новых квалифицированных кадров.

АО «РНПК» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит                  к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 11.03.2022 между АО «Ранжем» (поставщик) и    АО «РНПК» (покупатель) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) № 7814322/0500Д, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложениям, отгрузочным разнарядкам, а покупатель – принять и оплатить товар. 

В силу пункта 2.1 договора цена товара определяется в прейскуранте цен (приложение № 1).

Точное количество товара, поставляемого в каждом конкретном месяце поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются в соответствии с пунктом 3.4 договора.

Согласно дополнительному соглашению от 25.03.2022 № 1 срок поставки товара составляет 270 календарных дней с момента подписания разнарядки.

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости не поставленного в срок товара (пункт 8.1.1 договора).

При осуществлении внутреннего входного контроля товара, поставленного                          по УПД № 1 от 03.02.2023, истцом выявлены замечания, которые подтверждаются актами от 17.02.2023 № 186, от 06.03.2023 № 243.

В результате выявленных замечаний поставленное оборудование не принято истцом, в адрес ответчика направлены письма с указанием замечаний по документации и комплектности товара, а также необходимостью направления представителя для составления совместного акта о выявленных недостатках (письма от 17.02.2023                 № 30-02/2887, от 07.03.2023 № 30-02/2983).

Выявленные замечания ответчиком были устранены, товар принят 14.03.2023, что подтверждается актом входного контроля от 14.03.2023 № 287.

АО «РНПК» направило в адрес АО «Ранжем» претензию от 13.12.2023                                  № ИСХ-ДЗ-15169-23 с требованием об уплате неустойки за просрочку поставки товара в сумме 4 341 482 руб. 64 коп., которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для предъявления АО «РНПК»                                  иска в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Факт поставки товара ответчиком с нарушением срока, установленного дополнительным соглашением 25.03.2022 № 1, подтверждается материалами дела,                  а именно УПД от 03.02.2023 № 1, актом входного контроля от 14.03.2023 № 287.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.1.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости не поставленного в срок товара.

В связи с несвоевременной поставкой товара истец начислил ответчику неустойку за период с 31.12.2022 по 14.03.2023 в размере 4 341 482 руб. 64 коп.

Расчет истца судом проверен и по праву признан арифметически верным, соответствующим обстоятельствам дела.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается                        на чрезмерность предъявленной ко взысканию неустойки, указывает, что срок поставки нарушен в связи с возникновением независящих от ответчика обстоятельств, обусловленных в частности необходимостью согласования технической документации, ожидания изготовления и поставки комплектующих материалов, поиска новых квалифицированных кадров.

Доводы ответчика о длительном согласовании документации со стороны покупателя, о несвоевременном его прибытии на испытания обоснованно не приняты судом как несоответствующие фактическим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 5 годовой отгрузочной разнарядки поставщик обязуется разработать и направить в адрес покупателя рабочую конструкторскую документацию (РКД) – 30 календарных дней с даты подписания разнарядки. Покупатель в течение 12 рабочих дней после получения документации рассматривается и утверждает РКД (при отсутствии замечаний). Документация, не отвечающая критериям проверки (комплектность, подписи, даты) к рассмотрению не принимается. В случае получения от покупателя обоснованных замечаний поставщик обязан в течение 12 рабочих дней после получения устранить замечания и повторно отправить на согласование. При этом РКД считается согласованной сторонами со дня получения поставщиком письменного подтверждения от покупателя о согласовании.

Полный пакет РКД был предоставлен ответчиком письмом от 10.06.2022 № 3388, который согласован со стороны покупателя письмом от 21.06.2022 № 30-02/1460. Направленная ранее документация (от 22.04.2022 № 3377, от 19.05.2022 № 3384) содержала не полный комплект РКД, о чем было сообщено поставщику (письма от 13.05.2022 № ИСХ-ВГ-03958-22, от 07.06.2022 №ИСХ-ВГ-04740-22).

Согласно пункту 10.2 договора в целях обеспечения контроля качества производимого товара на соответствие требованиям, указанным в договоре, покупатель вправе проводить собственными силами и/или с привлечением сторонних организаций на заводе поставщика и/или его субподрядчиков техническую инспекцию в процессе производства, испытаний и отгрузки товара.

В случае получения уведомления покупателя о намерении проведения инспекционного контроля, поставщик не позднее, чем за 10 рабочих дней до начала производства товара разрабатывает и согласовывает с покупателем план проверок и инспекций (ППИ), который подписывается в качестве дополнительного соглашения к договору уполномоченными руководителями обеих сторон и становится неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 10.2.2 договора поставщик обязуется заблаговременно (не менее чем за 10 календарных дней) уведомить покупателя о дате начала производства товара и календарном графике производства товара в целях обеспечения возможности своевременного прибытия представителя покупателя к началу производства товара для проведения инспекции.

Практически непрерывно во время производства товара на производственной площадке ответчика находились представители истца и ООО «Самарский ИТЦ», оказывающего услуги истцу по инспекционному контролю МТР.

Инспекторы ООО «Самарский ИТЦ» находились на площадке в периоды с 19.12.2022 по 23.12.2022 (инспекционный отчет  от 23.12.2022 № 7), с 10.01.2023 по 15.01.2023 (инспекционный отчет от 15.01.2023 № 8).

Представитель истца находился на площадке в периоды с 27.12.2022 по 29.12.2022, с 12.01.2023 по 16.01.2023, с 18.01.2023 по 23.01.2023, о чем свидетельствуют инспекционные отчеты от 29.12.2022, от 16.01.2023, от 23.01.2023.

Ответчик указывает о неполучении ответа на письмо от 29.12.2022 № 3448                        о необходимости присутствия представителя АО «РНПК» 05.01.2023 на испытаниях,    при этом 05.01.2023 является нерабочим праздничным днем.

Ссылки ответчика на то, что смещение сроков поставки связано с ожиданием изготовления и поставки комплектующих материалов, поиском новых квалифицированных кадров в связи с частичной мобилизацией сотрудников, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку, как верно отметил суд первой инстанции, указанные обстоятельства являются предпринимательским риском                АО «Ранжем» (статья 2 ГК РФ) и не могут служить основанием для освобождении поставщика от ответственности за нарушение принятых на себя по договору обязательств.

При этом ответчик не обращался в адрес истца с просьбой о приостановлении поставки, заключении дополнительного соглашения по изменению сроков поставки.

Кроме того, как пояснил представитель АО «Ранжем» в судебном заседании суда апелляционной инстанции, в штате организации имелся один специалист и его помощник, которые могли выполнять сварочные работы.

Ответчиком заявлено о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ установлено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктом 69 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 71 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Пунктом 77 Постановления № 7 предусмотрено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности в виде неустойки, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае – при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В настоящем деле ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ и вышеуказанной правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации не представил доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Сам по себе размер взыскиваемой суммы не свидетельствует о несоразмерности неустойки, так как стороны при заключении договора, исходя из принципа свободы договора, согласовали его условия, в том числе и размер подлежащей уплате неустойки в случае просрочки покупателем срока оплаты товара.

АО «Ранжем» заключило договор с АО «РНПК»  самостоятельно и добровольно на согласованных сторонами условиях, в связи с чем должно было осознавать правовые последствия нарушения принятых на себя обязательств по данной сделке.

Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не кредитованием должника по льготной ставке.

Уменьшение неустойки в рассматриваемом случае позволит ответчику получить финансирование за счет истца на нерыночных условиях, что приведет к извлечению преимуществ из его незаконного поведения.

В связи с отсутствием доказательств несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательства, доказательств исключительности рассматриваемого случая и доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды в соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ и приведенными разъяснениями Постановления № 7, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении неустойки.

Неустойка в размере 4 341 482 руб. 64 коп., с учетом конкретных обстоятельств спора, не является средством обогащения истца, компенсирует его потери в связи с несвоевременным исполнением второй стороной обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда по данному вопросу и снижения неустойки, поскольку договорная неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа является обычно принятой в деловом обороте и не считается чрезмерно высокой (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № ВАС-3875/12, от 30.01.2014 № ВАС-250/14).

На основании изложенного исковые требования АО «РНПК» удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, а сводится к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2024 по делу                                      № А54-2165/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа                    в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                             В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов

Е.Н. Тимашкова