Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@ arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-7968/2023

г. Калининград

28

марта

2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 20.03.2024.

Полный текст решения изготовлен 28.03.2024.

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Зинченко С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Цопенталь» (ОГРН 

<

***>; 238400, 

<

...>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Грин Фарминг» (ОГРН 

<

***>; 238423, Калининградская область, Багратионовский район, пом. Марийское, д. 3А, пом. 1),

2) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 312392630700064, ИНН 

<

***>),

3) ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи самоходных машин от 04.03.2022 и от 11.08.2022,

третьи лица: судебные приставы ОСП по ОИП ФИО4 и ФИО5,   

 

при участии:

от истца:               ФИО6, доверенность, паспорт, диплом;

от ответчиков:      1) ФИО7, доверенность, паспорт, диплом,

                              2) ФИО8, доверенность, паспорт, диплом,

                              3) не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,                            

 

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2022 по делу №А21-12566/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, с ООО «Грин Фарминг» в пользу ООО «Цопенталь» взыскано 2 421 192,41 руб.

В связи с этим 10.10.2022 в ОСП по особым исполнительным производствамКалининградской области возбуждено соответствующее исполнительное производство № 81306/22/39023-ИП.                                                                                                           

В   ходе   исполнительного   производства ООО «Цопенталь» стало известно о том, что в ходе рассмотрения названного выше дела 04.03.2022 ООО «Грин   Фарминг» заключило с ФИО2 договор № 1 и договор № 2 купли-продажи самоходных машин: трактора «NEW HOLLAND», заводской номер JAW133186, модель – GTAA 8304, двигатель № 46504594, синего цвета, стоимостью 2 000 000 руб/ и экскаватор «ATLAS», заводской номер 143М301490, оранжевого цвета, стоимостью также 2 000 000 руб., а покупатель обязался произвести оплату            за вышеуказанное имущество не позднее 30.09.2022 путем внесения денежных средств в кассу либо перечислением на расчетный счет продавца (то есть по истечении почти семи месяцев с даты заключения договоров).

По утверждению истца ФИО2 не произвел оплату ООО «Грин Фарминг» по договорам купли-продажи от 04.03.2022.

По мнению истца, указанные договоры являются мнимыми сделками, заключенными не с целью создания соответствующих правовых последствий, а для сокрытия принадлежащего ответчику имущества, на которое может быть обращено взыскание на основании решения по делу № А21-12566/2021.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства истцу стало известно, что 11.08.2022 ФИО2 продал названные выше транспортные средствам ФИО3 по договорам купли-продажи самоходных машин соответственно № 1 и № 2 по цене 2 100 000 каждое, что послужило основанием для уточнения исковых требований 15.11.2023.

В окончательном виде ООО «Цопенталь» просит суд признать недействительными договоры № 1 и № 2 купли-продажи самоходных машин от 04.03.2022, заключенные между ООО «Грин Фарминг» и ФИО2, договоры купли-продажи самоходной машины № 1 и № 2 от 11.08.2022, заключенные между ФИО2 и ФИО3, а также применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 15.11.2023 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соответчика, а судебный пристав-исполнитель ОСП Багратионовского района ФИО5 – в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчики ООО «Грин Фарминг» и ФИО2 возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах. 

В судебном заседании 120.03.2024 представитель истца поддержал требования, а представители ООО «Грин Фарминг» и ФИО2 настаивали на отказе в удовлетворении иска.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО3 и судебных приставов, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд признает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с данными ЕГРИП ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 02.11.2012.

Таким образом, первоначальный иск к ООО «Грин Фарминг» к ИП ФИО2 принят к производству с соблюдением правил о подсудности дела арбитражному суду.

То обстоятельство, что в ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, который, как установлено судом, прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 08.10.2020, не свидетельствует о подведомственности рассматриваемого спора суду общей юрисдикции, поскольку согласно ч. 1 ст. 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду.

Определением суда от 15.11.2023 в судебное заседание вызывался директор ООО «Грин Фарминг» С. Хофер.

Однако в письме от 07.12.2023 С. Хофер известил суд, что покинул территорию Российской Федерации и не собирается возвращаться, проживает в Швейцарии, где в настоящее время и работает, в связи с чем не может явиться в суд.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил о фальсификации:

- уведомления ООО «Грин Фарминг» за подписью директора С.Хофера об оплате по договору № 1 от 04.03.2022 в сумме 2 000 000 и № 2 от 04.03.2022 в сумме 2 000 000 на расчетный счет физического лица – С. Хофера,

- информационных писем ООО «Стандарт Оценка», исходящие номера № 403/1-08/23 и 403/2-08/23.

Однако в судебном заседании 20.03.2024 представитель истца отказался от заявления о фальсификации уведомления ООО «Грин Фарминг» за подписью директора С.Хофера об оплате по договору № 1 от 04.03.2022 в сумме 2 000 000 и № 2 от 04.03.2022 в сумме 2 000 000 на расчетный счет физического лица – С. Хофера, кроме того, с согласия представителя ООО «Грин-Фарминг» из числа доказательств по делу исключены информационные письма ООО «Стандарт Оценка», исходящие номера № 403/1-08/23 и 403/2-08/23.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму  (цену).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 данного Кодекса  (ст. 488 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2, 3 п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Установление факта нарушения прав или охраняемых законом интересов относится к юридически значимым обстоятельствам, которые подлежат установлению по делу.

В исковом заявлении ООО «Цопенталь» указывает, что имеет юридический интерес в восстановлении прав ООО «Грин Фарминг» на транспортные средства, за счет которых могут быть удовлетворены требования истца о взыскании с ООО «Грин Фарминг» денежных средств на основании решения суда по делу № А21-12566/2021, поскольку до настоящего времени задолженносьи по указанному судебному акту ответчиком не погашена.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии с п. 2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1 сб. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна.

По смыслу ст. 170 ГК РФ, совершение мнимой сделки не направлено на достижение каких-либо правовых результатов (последствий)  для ее сторон, так как действия сторон имеют в виду создание видимости правовых последствий для третьих лиц. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной  воле  сторон: в момент ее  совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В п. 86 Постановления № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения  взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Между тем, в судебном заседании 20.03.2024 представитель истца пояснил, что в рамках дела № А21-12566/2021 обеспечительных мер, запрещающих ООО «Грин Фарминг» отчуждать имущество, принято не было, что подтверждается данными Картотеки арбитражных дел.

Оригиналы договоры купли продажи № 1 и 2 от 04.03.2022 обозрены в судебном заседании 07.02.2024.

Из пояснений ответчиков следует, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

В соответствии с данными ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Грин Фарминг» является выращивание зерновых (кроме риса) зернобобовых культур и семян масличных культур, дополнительные виде деятельности ответчика также связаны с сельскохозяйственным производством.

Согласно данным из ЕГРИП в отношении ИП ФИО2 основным видом его деятельности является работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки.

При этом дополнительными видами деятельности ИП ФИО2 являются выращивание однолетних и многолетних культур, животноводство, смешанное сельское хозяйство, деятельность вспомогательная в области производства сельскохозяйственных культур и послеуборочной обработки сельхозпродукции, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, аренда и лизинг прочих машин и оборудования и материальных средств, легковых автомобилей и легких автотранспортных средств, прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств. 

На момент заключения договоров от 04.03.202 в отношении ООО «Грин Фарминг» исполнительное производство по взысканию задолженности на основании решения суда по делу № А21-12566/20021 возбуждено не было, сведения об иных исполнительных производствах в отношении ООО «Грин Фарминг» в банке данных исполнительных производств отсутствовали.

Договоры купли-продажи со стороны ООО «Грин Фарминг» подписаны руководителем С.Хофер, в связи с чем у ФИО2 не было оснований сомневаться в законности действий продавца при заключении договоров. 

Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается, что на дату заключения договоров № 1 и 2 от 04.03.2022 ООО «Грин Фарминг» имел задолженность перед своим учредителем - гр. С. Хофером по договорам займа:

- № 4/19 от 21.06.32019 на сумму 15 000 швейцарских франков,

- № 5 от 26.06.2019 на сумму 10 000 швейцарских франков,

- № 6 от 01.07.2019 на сумму 24 000 швейцарских франков.

Копии указанных договоров представлены в материалы дела. 

Решение по делу № А21-12566/2021 вынесено после заключения перечисленных договоров – 07.04.2022. 

В целях экономии на банковских комиссиях и принимая во внимание, что денежные средства от продажи техники по договорам № 1 и № 2 предназначались для погашения задолженности ООО «Грин Фарминг» перед С.Хофером, продавец по указанным договорам (ООО «Грин Фарминг») предъявил покупателю (ФИО2) уведомления (оригиналы обозрены в судебном заседании 07.02.2024) об осуществлении оплаты путем перечисления денежных средств напрямую на счет дебетовой банковской карты С. Хофера по указанным реквизитам.

В судебном заседании 07.02.2024 ФИО2 подтвердил получение указанных уведомлений в день заключения договоров купли-продажи – 04.03.2022.

В связи с необходимостью выезда руководителя продавца (С.Хофера) за пределы РФ по причине окончания 10.03.2022 срока действия разрешения на работу в договорах № 1 и № 2 согласована отсрочка оплаты до 30.09.2022, когда С.Хофер намеревался возвратиться в Калининградскую область, получив соответствующее приглашение и оформив необходимые документы для разрешения на работу на новый срок.

Оплата по договорам № 1 и № 2 произведена покупателем путем перечисления денежных средств в общей сумме 4 000 000 руб. согласно распорядительным письмам продавца (уведомлениям) на банковский счёт С.Хофера 23 и 30.11. и 19.12.2022, что подтверждается представленными в материалы дела выписками ПАО «Сбербанк» (история операций по дебетовой карте обозрена в судебном заседании 07.02.2024) о переводе денежных средств.

Указанные обстоятельства также подтверждены ответом ПАО «Сбербанк» на запрос ФИО2 от 27.07.2023 № 230727-0350-823100, оригинал которого обозрен в судебном заседании 07.03.2024.

Оригиналы банковских ордеров от 09.12.2022 и от 25.11.2022 о перечислении ФИО2 С.Хоферу денежных средств в общей сумме 3 000 000 руб. по договорам № 1 и 2 от 04.03.2022 приобщены к материалам дела (т. 2).

Таким образом, доводы истца о том, что ФИО2 не произвел оплату по договорам купли-продажи, не соответствуют материалам дела.

Также из материалов дела не следует, что покупатель по договорам № 1 и № 2 (ФИО2) является лицом, аффилированным с ООО «Грин Фарминг».

В ходе судебного заседания 07.02.2024 ФИО2 и ФИО3 указали, что на протяжении многих лет по соседству работают в сфере сельского хозяйства, заимствуют друг у друга сельскохозяйственную технику и хранят ее на территории ФИО2  

Однако указанные взаимоотношения ответчиков не свидетельствуют о мнимости заключенных ими договоров купли-продажи, но, в свою очередь, указывают на отсутствие правового значения для рассматриваемого дела у довода истца о том, что после продажи транспортных средств ФИО2 ФИО3 они продолжали находиться на территории принадлежащего ФИО2 земельного участка, в подтверждение чего истцом представлено заключение кадастрового инженера ООО «Бюро кадастрового учета» от 21.12.2022.

При этом к данному заключению суд относится критически, поскольку в материалы дела не представлены никакие других доказательства, подтверждающие  указанные в нем сведения.

Кроме того, в судебном заседании 07.02.2024 ФИО2 пояснил, что его земельный участок является базой, на территории которой ФИО3 (в связи с отсутствием собственной) осуществляет ремонт и хранение своей техники.

В судебном заседании 07.02.2024 ФИО2 и ФИО3 подтвердили, что оплата по заключенным ими договорам купли-продажи произведена наличными денежными средствами в день заключения договоров.

Таким образом, доводы истца о мнимости оспариваемых договоров не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

При обращении в арбитражный суд истцом оплачено 12 000 руб. государственной пошлины по исковым требованиям, которые, наравне с государственной пошлиной за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, не подлежат возмещению в связи с отказом в иске.

Между тем, по уточненным исковым требованиям государственная пошлина составляет 24 000 руб. (6 000 руб. х 4 договора), в связи с чем с истца в доход бюджета следует взыскать 12 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Цопенталь» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Цоппенталь» в доход федерального бюджета Российской Федерации 12 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        С.А. Зинченко