Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-23094/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационные жалобы  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» на решение от 30.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 06.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу                  № А75-23094/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО2 к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,                                   

<

...> зд. 7/П, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                         о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариус ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 02.04.2024 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» - ФИО8 по доверенности от 27.10.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО2 - ФИО9 по доверенности                    от 05.08.2024 (срок действия 3 года); ФИО4 - ФИО10 по доверенности от 22.02.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» - ФИО10  по доверенности от 03.02.2025 (срок действия по 31.01.2027).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (далее - ООО «Коммунальник») ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (далее - ООО «Коммунальник») о признании недействительным (ничтожным) договора от 23.07.2015 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (далее - ООО «УТТ») между ФИО4 и ФИО3, заключенного с заинтересованностью в отсутствие необходимого согласия, и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «Коммунальник» на 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «УТТ», общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» (далее - ООО «Альтаир-Нефть-Транс»), общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» (далее - ООО МЦ «Семейная клиника»), акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - АО «Самотлорнефтегаз»), нотариус ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Решением от 30.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 06.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами неправильно применены положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не установлен притворный характер оспариваемой сделки; сделка оформлена как купля-продажа доли ООО «УТТ» между ФИО4 и ФИО3, но фактически прикрывала передачу всего имущества, оплаченного ООО «Коммунальник» в полном объеме в рамках сделки по приобретению акций закрытого акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» (далее – ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», в настоящее время - ООО «Альтаир-Нефть-Транс»); договор признан судами действительным по формальным основаниям, с указанием на положения о свободе договора (статья 421 ГК РФ), между тем принцип свободы договора не исключает при определении его условий их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения; судами не принята во внимание правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации               от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678), согласно которой цепочка сделок может прикрывать единую волю сторон на отчуждение актива; вывод судов о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки не обоснован, истец узнал о сделке только в октябре 2023 года; участие в общих собраниях общества не свидетельствует об осведомленности участника о совершенной сделке, информация о сделке раскрыта только после получения претензии ООО «УТТ» в октябре 2023 года, сделка не являлась крупной и не требовала одобрения общего собрания участников, поэтому не отражена в протоколах общих собраний участников и аудиторских заключениях; судами безосновательно применены положения подпункта 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27  «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), поскольку рассматриваемая сделка  не оспаривалась как крупная или сделка с заинтересованностью; делая выводы об уклонении истца от участия в деятельности общества, судами не изучены представленные доказательства - протоколы общих собраний, аудиторские заключения; судами не оценены доказательства, опровергающие доводы ответчиков, не дана оценка поведению ответчиков, которые уклонялись от раскрытия информации, что должно было привести к перераспределению бремени доказывания; вывод судов о недобросовестности истца не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах.

ООО «Альтаир-Нефть-Транс» также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что производственная база КСП-24 является единым имущественным комплексом, право собственности на который формально распределено между двумя юридическими лицами                         (ООО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ»), самостоятельная эксплуатация части производственной базы невозможна, с момента возникновения спора база                                  не эксплуатируется, выводы судов об обратном не обоснованы; судами не исследованы доводы о том, что производственная база приватизирована в 1992 году как единый имущественный комплекс, приобретена ООО «УТТ» по договору купли-продажи                   от 19.07.1999 как имущественный комплекс, состоящий из нескольких объектов недвижимости, предназначенный для обособленной работы на месторождении (стоянка транспортных средств, с ремонтной базой и заправкой, с возможностью проживания                   и питания работников); судом апелляционной инстанции неверно отражена в тексте постановления правовая позиция ООО «Альтаир-Нефть-Транс».

ФИО3, ФИО4, ООО МЦ «Семейная клиника» в отзывах на кассационные жалобы выразили несогласие с доводами заявителей, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными, в удовлетворении кассационных жалоб просят отказать.

Определением от 17.06.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание было отложено на 15.07.2025.

Определением от 11.07.2025 в составе суда, рассматривающего кассационную жалобу, на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Бедериной М.Ю. на судью Бадрызлову М.М., в связи с чем рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

От ФИО2 поступили дополнения к кассационной жалобе, в которых заявитель жалобы указывает на то, что в качестве прикрывающей сделки выступает договор покупки акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», ничтожный в части оплаты долей              в уставном капитале ООО «УТТ» путем завышения стоимости акций (договор покупки акций прикрывает реальную покупку акций и долей путем завышения цены на акции), при этом полностью недействительным данный договор не является, поскольку сами акции ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» были переданы ООО «Коммунальник». Также прикрывающей сделкой, которая носит формальный характер, является договор покупки долей в уставном капитале ООО «УТТ» между ФИО4 и ФИО3                        по номинальной цене (с точки зрения номинальной стоимости долей, фактически оплаченных в ином договоре; номинального участия ФИО3, поскольку фактически распоряжение ООО «УТТ» осуществлялось ООО «Коммунальник»). Данные сделки прикрывают действительно имевшуюся в виду передачу всего имущества                 ООО «УТТ» и ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» (в том числе долей и акций) в собственность ООО «Коммунальник».

ООО «Альтаир-нефть-транс» представлены письменные пояснения относительно вопроса поступления активов в собственность ООО «УТТ» и ООО «Альтаир-Нефть-транс», со ссылкой на имеющиеся в материалах дела сведения, представленные публично-правовой компанией «Роскадастр» (далее - ППК «Роскадастр»).

В судебном заседании представители лиц, участвующие в деле, поддержали свои правовые позиции.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационных жалоб, дополнений к ним и возражений на жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Коммунальник» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2004, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании за ОГРН 

<

***>.

Участниками ООО «Коммунальник» являются ФИО2, владеющий 25 % доли в уставном капитале, и ФИО6, владеющий 75 % доли в уставном капитале.

Между ФИО4 и ФИО11 от имени ФИО3 заключен договор купли-продажи от 23.07.2015 (далее - договор купли-продажи доли), удостоверенный нотариусом ФИО5, по условиям которого ФИО4 продает, а ФИО3 покупает всю долю в уставном капитале ООО «УТТ». Размер доли ФИО4 в уставном капитале общества составляет 100 %, ее номинальная стоимость составляет 10 000 руб.

В силу пункта 4 договора стороны оценивают указанную долю в 10 000 руб., ФИО3 покупает у ФИО4 долю за 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

В пункте 6 договора купли-продажи доли зафиксировано, что ФИО4 гарантирует, что она заключает настоящий договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Согласие ФИО12 (супруги ФИО3) имеется (пункт 7 договора).

В соответствии с пунктом 8 договора доля в уставном капитале ООО «УТТ» переходит к ФИО3 с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Содержание статьи 167 ГК РФ, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции» нотариусом сторонам разъяснены (пункт 9 договора).

По утверждению истца, 17.10.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Коммунальник», основанием проведения которого явились значительные финансовые претензии к обществу со стороны ООО «УТТ», изложенные в письме от 03.08.2023 № 22.

В ходе данного собрания генеральный директор ООО «Коммунальник» ФИО6 изложил обстоятельства возникновения указанных притязаний.

Так, в январе 2015 года стало известно о том, что ФИО4 намерена продать производственную базу, расположенную на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортные средства и иные товарно-материальные ценности, которые являлись единым комплексом, для оказания транспортных услуг.

Указанное имущество распределено на два юридических лица - ООО «УТТ» и ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» (в связи со сменой организационно-правовой формы - ООО «Альтаир-Нефть-Транс»).

В свою очередь доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «УТТ» принадлежала ФИО4 напрямую, а акционером, наряду с АО «Самотлорнефтгаз», в ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» являлось ООО МЦ «Семейная клиника», в котором ФИО4 также является единственным участником.

Как указывает истец, в связи с тем, что основным видом деятельности ООО «Коммунальник» является оказание транспортных услуг, оно было заинтересовано в покупке данных активов, принадлежащих ФИО4, стоимость которых определена ею исходя из совокупной стоимости основных средств, находящихся на балансе обществ и составляла порядка 55 000 000 руб.

Так, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 с ООО МЦ «Семейная клиника» и ООО «Коммунальник» приобретен пакет акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук.

Во исполнение данной сделки ООО «Коммунальник» перечислило продавцу платежным поручением от 04.02.2015 № 000414 денежные средства в размере 5 000 000 руб. и платежным поручением от 17.04.2015 № 003157 в размере 44 999 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, указанными платежами ООО «Коммунальник» уплачены денежные средства по сделкам в отношении как акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», так и доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «УТТ», принадлежавших ФИО13

Истец полагает, что заключенный между ФИО4 и ФИО3 договор купли-продажи прикрыл собой факт полной оплаты стоимости производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, которые являлись единым комплексом, со стороны ООО «Коммунальник».

Фактически же стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ» должна быть не менее стоимости основных средств.

По утверждению истца, целью сделки, совершенной между ФИО4                     и ФИО3, являлась фактическая передача в распоряжение и пользование                   ООО «Коммунальник» производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств                и иных товарно-материальных ценностей как единого комплекса.

Истец считает, что указанные обстоятельства нашли свое документальное подтверждение.

Как отмечено выше, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 с ООО МЦ «Семейная клиника», единственным участником и владельцем 100 % доли которого является ФИО4, ООО «Коммунальник» приобретен пакет акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук.

Кроме того, по договору купли-продажи акций от 02.02.2017 № СНГ-0512/17 с АО «Самотлорнефтегаз» (продавец) ООО «Коммунальник» приобретен пакет акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 4 455 штук.

В рамках данной сделки ООО «Коммунальник» продавцу платежным поручением от 17.02.2017 № 1620 было перечислено 10 000 004 руб. 85 коп.

Стоимость основных средств ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» на последнюю отчетную дату по состоянию на 31.12.2014 составляла 37 650 000 руб.

Согласно инвентаризационной описи в состав основных средств ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» входило следующие недвижимое имущество:

- административно-бытовой корпус КСП-24 (доля 95 %);

- площадка асфальтир.АЗС- 676 кв.м (Тюм.м/р);

- площадка асфальтированная (город);

- площадка для стоянки и проезда спецтехн. КСП-24;

- промливневая канализация на АЗС (95 %);

- проходные Тюменского м\р.

Истец указывает на то, что анализ сведений бухгалтерского учета, связанных с приобретением ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», свидетельствует о завышенной стоимости приобретения пакета акций АО «Альтаир-Нефть-Транс», которая выражена в несоответствии стоимости активов и сумм совершенных сделок; полагает, что                   ООО «Коммунальник» уплачены денежные средства по сделкам в отношении акций             ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «УТТ», следовательно, имущество должно быть оформлено на одного собственника -                       ООО «Коммунальник».

Однако, по спорному договору 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ» приобретено всего за 10 000 руб.

Между тем стоимость основных средств ООО «УТТ» на последнюю отчетную дату по состоянию на 31.12.2014 составляла 17 964 000 руб.

Согласно инвентаризационной описи в состав основных средств ООО «УТТ» входило следующее недвижимое имущество:

- здание РММ по ремонту а/транспортной техники;

- здание арочного склада АРИ-303,8 кв. м;

- теплосети;

- здание холодного склада S-481,5 кв.м;

- здание АБК КСП-24(доля 5%) 406,6 кв.м;

- здание базы по техобслуживанию S-2268,2 кв.м;

- здание БИО-25 S-130,2 кв.м;

- здание общежития жилое двухэтажное на 102 чел.;

- здание жилое блочное ОКА-25;

- здание операторной;

- здание жилое Лена-40;

- здание маслозаправки;

- здание овощехранилище S-102,9 кв.м;

- ограждение произв. базы на КСП-24(700,5м);

- здание павильона летней столовой 191,3 кв.м;

- площадка для стоянки бульдозерно-тракторной техники;

- сооружение промливниевая канализация.

По мнению истца, стоимость оплаченных денежных средств ООО «Коммунальник» в общей сложности соответствует стоимости основных средств ООО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ», которые суммарно по состоянию на 31.12.2014 составляли                  55 614 000 руб.

Таким образом, сделка, совершенная ООО «Коммунальник» с ООО МЦ «Семейная клиника» по купле-продаже акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», является недействительной (притворной), поскольку прикрывает сделку, совершенную ООО «Коммунальник» с ООО МЦ «Семейная клиника» по купле-продаже акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «УТТ».

По мнению истца, о притворности данной сделки, в том числе свидетельствуют следующие обстоятельства:

- после ее совершения руководителем ООО «УТТ» являлся ФИО6;

- бухгалтерию ООО «УТТ» вела главный бухгалтер АО «Альтаир-Нефть-Транс» ФИО14, которая впоследствии стала руководителем ООО «УТТ»;

- эксплуатационные платежи по содержанию имущества ООО «УТТ» несло АО «Альтаир-Нефть-Транс»;

- имущество ООО «УТТ», в том числе и движимое, использовалось в едином комплексе в интересах деятельности АО «Альтаир-Нефть-Транс»;

- ФИО3 и ФИО6 являются родными братьями ФИО2, в связи с чем имели взаимную заинтересованность в сделке по оформлению доли в ООО «УТТ», минуя ООО «Коммунальник», но за счет последнего;

- согласия на совершение сделки по оплате 100 % доли в ООО «УТТ» за счет ООО «Коммунальник» ФИО2 не давал, а поскольку данная сделка не являлась крупной, то вопрос о ее согласовании не вносился в повестку.

АО «Альтаир-Нефть-Транс» прекратило деятельность 12.03.2020 путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Альтаир-Нефть-Транс».

Полагая спорную сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной). Кроме того, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии              с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки,                                 а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица,                             не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.            В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Иными словами, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора                    и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875).

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом спорной сделки являлось отчуждение ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ» ФИО3

При этом по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 ООО «Коммунальник» приобрело пакет акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук за 49 999 824 руб. 85 коп. у ООО МЦ «Семейная клиника», единственным участником которой являлась ФИО4

Поскольку спорная сделка совершена по номинальной стоимости доли в сумме 10 000 руб., а акции приобретены по завышенной цене, истец делает вывод о притворности сделок, поскольку фактически приобретением акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» ООО «Коммунальник» оплачены обе сделки, реальная цель которых отчуждение ФИО4, как конечным бенефициаром ООО «УТТ» (через единоличное участие) и АО «Альтаир-Нефть-Транс» (через владение пакетом его акций ООО МЦ «Семейная клиника», в котором ФИО4 является единственным участником) единого имущественного комплекса - производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24),              а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, которые являлись единым комплексом для оказания транспортных услуг. При этом истец утверждает, что указанное имущество распределено на два юридических лица -                 ООО «УТТ» и ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» (впоследствии ООО «Альтаир-Нефть-Транс»).

Согласно пояснениям ФИО4, в связи с продажей доли в уставном капитале ООО «УТТ» в 2015 году и передачей всей документации общества, в том числе учредительных документов новому владельцу ФИО3, у нее каких-либо документов, касающихся деятельности указанного общества, не сохранилось. Подробности переговоров с покупателем в 2015 году ФИО4 затрудняется вспомнить ввиду истечения длительного периода времени и полной передачи всех документов ФИО3 В спорный период ФИО4 вела свой бизнес на территории города Тюмени, где в 2015 году запущен новый строительный проект, в связи с этим продажа компании в другом городе не играла для ФИО4 какой-либо значительной роли. Каких-либо письменных доказательств ведения переговоров, поиска покупателя и иных обстоятельств совершения сделки от 2015 года на сегодняшний день не сохранилось.

Относительно выбора контрагента по сделке ФИО4 указала на то, что ФИО3 ведет свою предпринимательскую деятельность как минимум с 1996 года. Об этом свидетельствуют сведения из ЕГРЮЛ: 11.11.1996 ФИО3 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с видом деятельности - деятельность автомобильного грузового транспорта, которая прекращена 13.04.2004; с 27.12.2012 ФИО3 является единственным участником ООО «Самотлорнефтеавтоматика» с уставным капиталом 6 457 340 руб., основной вид деятельности - ремонт электронного и оптического оборудования; с 16.11.2013 ФИО3 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Кливидж», основной вид деятельности - торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах. Таким образом, доля ООО «УТТ» (основной вид деятельности - перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами) продана бизнесмену ФИО3, который вел предпринимательскую деятельность в этой сфере.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы ФИО2 о доказанности оснований недействительности сделки в силу ее притворности, направленности воли сторон                      на заключение иной (прикрываемой) сделки по передаче всего имущества, оплаченного ООО «Коммунальник» в полном объеме в рамках сделки по приобретению акций                   ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», подлежат отклонению.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные                        в материалы дела доказательства, в том числе договор от 23.07.2015 купли-продажи доли  в ООО «УТТ», заключенный между ФИО4 и ФИО3, договор                          от 18.08.2015 купли-продажи пакета акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 шт., заключенный между ООО МЦ «Семейная клиника» и ООО «Коммунальник», договор от 02.02.2017 купли-продажи пакета акций АО «Альтаир-Нефть-Транс», заключенный между АО «Самотлорнефтегаз» и ООО «Коммунальник», правильно распределив бремя доказывания, исследовав обстоятельства заключения договоров,                    с учетом пояснений сторон оспариваемой сделки, установив, что акции ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» приобретены ООО «Коммунальник» в апреле 2015 года по цене 1 403 руб. 11 коп. за каждую акцию, при этом, акционером данного общества в этот период являлось также АО «Самотлорнефтегаз», которое свои акции реализовало ООО «Коммунальник» по цене 2 244 руб. 67 коп. за одну акцию только в 2017 году, не усмотрев взаимосвязанности сделок по приобретению акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» и доли         в уставном капитале ООО «УТТ», как и взаимосвязи указанных обществ как единой группы компаний, объединенных общим имущественным комплексом, установив факт заключения в июле 2015 года договора купли-продажи доли в ООО «УТТ», исполнения его сторонами (сведения об участнике общества ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ 05.08.2015), признав недоказанным, что действительная воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий в виде перехода права собственности на долю в уставном капитале                    ООО «УТТ» от ФИО4 покупателю ФИО3, констатировав недоказанность того, что договор направлен  на достижение иных правовых последствий и прикрывает волю сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки                        (по передаче ООО «Коммунальник» принадлежащего ООО «УТТ» и ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» имущества, позиционируемого истцом как единый имущественный комплекс), с иным субъектным составом (то есть приобретение доли                                      ООО «Коммунальник»), в отсутствие доказательств того, что сторонами совершена сделка, либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора, исходя из того, что актив в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ» реализован по номинальной стоимости, что удостоверено нотариально и не противоречит закону, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу                                 о недоказанности заявленных истцом оснований недействительности (ничтожности) сделки, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

При этом, при недоказанности взаимосвязи сделок по приобретению акций                   ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в уставном капитале ООО «УТТ», наличия сговора совершивших сделку лиц, явного ущерба от оспариваемых сделок, а также исходя из того, что ФИО3 не являлся участником ООО «Коммунальник», при этом последнее           не было стороной спорной сделки, судами отклонены доводы истца о необходимости одобрения общим собранием участников ООО «Коммунальник» спорной сделки.

Аргументы кассационных жалоб о том, что имущество, принадлежащее                         ООО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ», является единым имущественным комплексом, являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены, в том числе с указанием на отсутствие регистрации имущественного комплекса как единого (статьи 132, 219 ГК РФ).

При этом, вопреки позиции ООО «Альтаир-Нефть-Транс», представленные                             в материалы дела сведения ППК «Роскадастр» о приватизации государственного предприятия, о дальнейшем распределении ранее принадлежавшего данному предприятию имущества (производственной базы) между различными юридическими                 и физическими лицами, последующем возведении новых объектов, в отношении которых право собственности также зарегистрировано на разные юридические лица,                                  не подтверждают доводы истца и третьего лица о том, что имущество, принадлежащее  ООО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ», является единым имущественным комплексом.

Возражения ФИО2 относительно выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки, об ином моменте начала течения срока исковой давности, учитывая, что истец узнал о сделке в октябре 2023 года, не принимаются судом округа, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям                     о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае              не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Истцом заявлено о признании сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, срок исковой давности по такому требованию составляет три года, при этом ООО «Коммунальник», в интересах которого участник общества ФИО2 обратился с иском в суд, стороной сделки не является; также заявлено об отсутствии одобрения сделки, то есть приведены оспоримые основания недействительности сделки.

По утверждению ФИО2, он не являлся стороной сделки, совершенной в 2015 году, о ее существовании узнать возможности не имел, поскольку ни приобретение ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс», ни приобретение ООО «УТТ» не относились к сделкам, требующим согласия участников ООО «Коммунальник», крупными или сделками с заинтересованностью не являлись, в аудиторских заключениях отдельно от прочих не отражались, при этом о существовании сделки истец узнал после возникновения имущественных требований ООО «УТТ» - в 2023 году, в связи с чем срок исковой давности им не пропущен.

Судами данные утверждения расценены как вступающие в противоречие с позицией истца относительно взаимосвязи сделок.

В частности, истец утверждает, что оплатой приобретенных акций ЗАО «Альтаир-Нефть-Транс» фактически осуществлено и приобретение доли в ООО «УТТ». Следовательно, истцу должно было быть известно о завышенной стоимости акций, сделка                               по приобретению которых осуществлена в апреле 2015 года, в связи с чем суды исчислили срок исковой давности с момента совершения сделки по приобретению акций, признав, что срок исковой давности по требованиям о признании исполненного в июле 2015 года договора купли-продажи доли недействительной (ничтожной) сделкой на момент предъявления иска в суд (20.11.2023) пропущен.

При этом, судами учтено, что отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений статей 8, 34, 48 Закона № 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.

Судами также принято во внимание, что данный спор обусловлен наличием споров, рассматриваемых арбитражным судом (дело № А75-22110/2023 по исковому заявлению ООО «УТТ» к ООО «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и самоходной техники, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу транспортных средств и самоходной техники; дело № А75-25385/2023 по исковому заявлению ООО «УТТ» к ООО «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу недвижимого имущества).

По существу аргументы кассационных жалоб направлены на переоценку установленных обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться                   в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационные жалобы признаются полностью необоснованными, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на их заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 06.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-23094/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1