АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4736/23 

Екатеринбург

18 августа 2023 г.

 

Дело № А76-23452/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Тороповой М.В., Татариновой И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Калк-М» (далее – общество «Калк-М»), конкурсного управляющего акционерным обществом «Челябметрострой» (далее – общество «Челябметрострой») ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу № А76-23452/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Калк-М» – ФИО3 (доверенность от 13.02.2023);

конкурсный управляющий ФИО2 – лично (паспорт);

Администрация города Челябинска (далее – Администрация, истец) – ФИО4 (доверенность от 02.08.2022 № 12-05-05/102);

Управления капитального строительства Администрации города Челябинска (далее – Управление) – ФИО5 (доверенность от 09.01.2023 № 01/23) - посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции;

Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее – Комитет) – ФИО6 (доверенность от 22.02.2023 № 30) - посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции;

Министерства имущества Челябинской области (далее – Министерство) – ФИО7 (доверенность от 12.07.2022 № 1/39);

Правительства Челябинской области (далее – Правительство) – ФИО7 (доверенность от 29.11.2022 № 01/7526).

Администрация города Челябинска обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Челябметрострой», обществу «Калк-М» о признании договора цессии от 09.02.2022, заключенного между указанными лицами, недействительным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет, Управление, временный управляющий обществом «Челябметрострой» ФИО2, Правительство, Министерство.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 заявление Администрации о признании недействительным договора цессии от 09.02.2022, заключенного между обществом «Челябметрострой» и обществом «Калк-М», удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Калк-М», конкурсный управляющий ФИО2 обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Уральского округа, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей кассационной жалобы общество «Калк-М» приводит доводы о том, что суд первой инстанции в нарушение пункта 1 статьи 173.1, пункта 3 статьи 388, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации поставил вопрос о действительности договора цессии в зависимость от наличия/отсутствия согласия Управления, ошибочно посчитав, что по договору цессии было уступлено требование из муниципального контракта, то есть требование из сделки, а не требование, вытекающее из неосновательного обогащения, то есть требование из закона, в отношении которого такое согласие не требуется. Также заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истца нарушаемого договором цессии законного интереса и, как следствие, на отсутствие у него права на оспаривание данного договора. По мнению общества «Калк-М», делая вывод о том, что договор цессии является основанием иска по делу № А60-17773/2022 и поводом для возникновения неосновательного обогащения, а также, в нарушение пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод о том, что с учетом указанных обстоятельств, у истца имеется законный интерес в признании договора цессии недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не приняли во внимание факт расторжения данного договора и сделанные в рамках вышеуказанного дела выводы суда о том, что в таком случае основанием иска (в материально-правовом смысле) является не договор цессии, а иные обстоятельства. Заявитель жалобы настаивает на том, что при разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы рассмотрения дела, фактически разрешив подлежащий разрешению в рамках дела № А60-17773/2022 вопрос о наличии/отсутствии неосновательного обогащения. В свою очередь, по мнению общества «Калк-М», истец, действуя процессуально добросовестно и разумно, должен был заявить соответствующие возражения в деле № А60-17773/2022, вместо того, чтобы инициировать отдельный судебный спор, искусственно создавая возможность принятия конкурирующего судебного акта. Также общество «Калк-М», ссылаясь на предусмотренную действующим гражданским законодательством возможность уступки права требования, которое будет установлено судом в будущем, приводит подробные доводы о неправомерности выводов судов о том, что договор цессии заключен в отношении несуществующего долга. Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций, выйдя за пределы спора по делу № А76-23452/2022, пришли к ошибочному выводу о том, что момент перехода права собственности на имущество по договору купли-продажи зависит от произведенной покупателем оплаты, что свидетельствует о неправильном применении судами пункта 1 статьи 223, пункта 3 статьи 224, пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые допускают определение иного момента перехода права собственности, а также о неправильном толковании условий договоров купли-продажи, в которых указан момент перехода права собственности на оборудование, не зависящий от оплаты. Более того, общество «Калк-М» полагает, что существующая, по мнению судов, невозможность соотнести имущество из договоров купли-продажи с приложением № 1 к договору цессии, поскольку перечни содержат разные идентификационные признаки, не влияет на действительность договора цессии, так как между ответчиками отсутствовал спор о том, с каким конкретно имуществом связано неосновательное обогащение истца. Заявитель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исследовали в совокупности условия муниципального контракта от 11.01.2020 № 0169300000119003461, в том числе приложения к нему, и пришли к ошибочному выводу о том, что цена муниципального контракта включала в себя стоимость оборудования. По мнению общества «Калк-М», вывод судов о недоказанности наличия у общества «Челябметрострой» права собственности противоречит выводу о том, что имущество было выкуплено у указанного лица муниципальным заказчиком в рамках муниципального контракта. Также заявитель жалобы отмечает, что, поскольку дело № А76-50106/2020 не было рассмотрено по существу, состав материалов этого дела, а равно как и материалов дела № А60-17773/2022 не очевиден, вывод суда первой инстанции о наличии в поведении общества «Челябметрострой» признаков злоупотребления правом сделан без надлежащих на то оснований и доказательств. С учетом изложенных обстоятельств заявитель жалобы полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами были нарушены принципы равноправия сторон и состязательности процесса, неверно определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, нарушены предъявляемые действующим процессуальным законодательством требования об обоснованности, законности и мотивированности судебных актов. В обоснование своей правовой позиции общество «Калк-М» ссылается также на судебную практику арбитражных судов по иным делам. 

В свою очередь конкурсный управляющий ФИО2 приводит доводы о том, что договор уступки прав требования был расторгнут по соглашению ответчиков 08.07.2022, в то время как исковое заявление по настоящему делу было подано истцом в арбитражный суд после указанной даты. По мнению заявителя жалобы, судами ошибочно сделан вывод о том, что у истца на дату подачи искового заявления имеется законный интерес в признании недействительным договора уступки права требования. Конкурсный управляющий ФИО2 отмечает, что фактически с расторжением договора цессии право требования неосновательного обогащения вернулось непосредственно обществу «Челябметрострой», которое осуществляет защиту своих прав на взыскание денежных средств непосредственно в рамках дела № А60-17773/2022, в связи с чем выводы судов о наличии при совершении спорной признаков дарения у договора уступки являются несоответствующими фактическим обстоятельствам дела. По утверждению конкурсного управляющего, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения необоснованно отклонены положения статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы настаивает на том, что вопреки выводам судов основанием для предъявления иска в рамках дела № А60-17773/2022 являлся не договор цессии, а факт нахождения оборудования, принадлежащего обществу «Челябметрострой», в сооружениях Челябинского метрополитена, и присвоение данного оборудования ответчикам в рамках указанного дела. При этом конкурсный управляющий ФИО2 указывает на то, что именно в рамках дела № А60-17773/2022 исследуется сам факт неосновательного обогащения, в связи с чем существо переданного по договору цессии требования с учетом обстоятельств, которые необходимо установить по спору о признании недействительным договора цессии, не могло входить в предмет исследования и оценки судов в рамках настоящего дела. При этом заявитель жалобы считает, что круг обстоятельств, которые подлежат установлению в рамках настоящего дела о признании сделки недействительной, истцом не доказан. 

В отзывах на кассационные жалобы Администрация, Управление и Министерство просят оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в них, несостоятельными. 

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  между обществом «Челябметрострой» (цедент) и обществом «Калк-М» (цессионарий) заключен договор цессии от 09.02.2022 (далее также – договор), в соответствии с которым цедент имеет право (требование) к солидарным должникам обществу с ограниченной ответственностью «Спецподземстрой» и муниципальному образованию город Челябинск в лице Администрации города Челябинска о возврате неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости оборудования, принадлежащего на праве собственности цеденту, для обслуживания метрополитена г. Челябинска и доходов от его использования (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 1.2 договора в состав передаваемого требования в полном объеме входят все иные права, следующие из уступаемого права требования.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступаемое требование подтверждается следующими документами: 

- перечень оборудования (приложение № 1 к договору); 

- договор купли-продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 № 414/КП; 

- договор купли-продажи оборудования от 16.07.2014 № 487-П/14; 

- договор от 28.06.2013 № 389/06-19; 

- договор купли-продажи от 02.02.2011 № 7/18; 

- письмо общества «Челябметрострой» от 04.09.2020 исх. № 439; 

- отчет об оценке от 29.09.2020 № 026-05-01425; 

- муниципальный контракт от 11.01.2020 № 0169300000119003461; 

- конкурсная документация № 20-78803Э; 

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э; 

- конкурсная документация № 20-78713Э; 

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э.

В пункте 2.2 договора сторонами согласовано, что цена уступаемого требования определяется сторонами посредством заключения дополнительного соглашения об определении цены требования.

Между обществом «Челябметрострой» и обществом «Калк-М» 09.02.2022 также подписано дополнительное соглашение об определении цены требования, в соответствии с которым, цена уступаемого требования равна размеру фактически взысканных с должников денежных средств за исключением 10%, но не более 5 000 000 руб., подлежащих удержанию цессионарием в свою пользу. Цена требования подлежит уплате цессионарием цеденту в течение 10 рабочих дней с момента фактического получения денежных средств цессионарием от должников.

В приложении № 1 к договору сторонами согласован перечень имущества.

Впоследствии, 08.07.2022 общество «Челябметрострой» и общество «Калк-М» заключили соглашение о расторжении договора. Стороны договорились считать договор цессии и приложения к нему расторгнутыми по соглашению сторон с даты подписания сторонами соглашения. Финансовых, имущественных и иных претензий, стороны друг к другу не имеют.

Администрация, полагая, что договор нарушает ее права и охраняемые законом интересы, и в дальнейшем повлечет за собой неблагоприятные последствия, связанные, в том числе с рассмотрением исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в рамках дела А60-17773/2022, обратилась в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции признал спорный договор недействительным ввиду его заключения без наличия доказательств, подтверждающих принадлежность спорного имущества обществу «Челябметрострой» на праве собственности и законном владении, что привело к совершению сделки между ответчиками в отношении несуществующего долга.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты. 

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, рассматривающего дело (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О). 

Из материалов дела усматривается, что, обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец обосновал наличие у него интереса в оспаривании заключенного между ответчиками договора цессии необходимостью недопущения причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате ее заключения, в том числе в связи с наличием в производстве Арбитражного суда Свердловской области дела № А60-17773/2022 дела о взыскании с Администрации, в числе прочих ответчиков, неосновательного обогащения, требование о взыскании которого первоначально было основано на договоре цессии от 09.02.2022.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что спорный договор цессии был расторгнут по соглашению ответчиков 08.07.2022, в связи с чем основанием для предъявления иска в рамках дела № А60-17773/2022 является не договор цессии, а иные обстоятельства, в частности, обстоятельства нахождения оборудования, принадлежащего обществу «Челябметрострой», в сооружениях Челябинского метрополитена, и присвоение данного оборудования ответчиками в рамках указанного дела, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии взаимосвязи предмета спорного договора цессии с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения за пользование спорным имуществом, рассматриваемыми Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-17773/2022.

Как верно указали суды, сам по себе факт расторжения ответчиками договора цессии от 09.02.2022 не свидетельствует об отсутствии у истца права на предъявление иска о признании договора недействительным в связи с тем, что расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются, прежде всего, в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (часть 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции при проверке законности выводов судов первой и апелляционной инстанций в части наличия у истца права на обращение в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями также исходит из установленного судами первой и апелляционной инстанций факта злоупотребления процессуальными правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны общества «Челябместрострой» в связи с противоречивыми, переменчивыми действиями с его стороны, проявленными при рассмотрении дела № А76-50106/2020 (подача иска, при этом уклонение от предоставления доказательств), при заключении договора цессии для повторной попытки заявить те же требования о неосновательном обогащении в рамках дела № А60-17773/2022 от имени иного лица - общества «Калк-М», при растордении договора цессии и возврате общества «Челябметрострой» в статус истца, обусловившим затягивание вышеуказанного спора, которое влечет, в том числе увеличение периода и размера суммы взыскания, выгодное для общества «Челябметрострой».

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Вопреки доводам общества «Калк-М», суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вышеперечисленные обстоятельства являются необходимыми и достаточными для опровержения презумпции добросовестного поведения общества «Челябметрострой», поскольку носят очевидный характер и свидетельствуют о совершении указанным лицом действий, в том числе процессуального характера в рамках дела № А76-50106/2020, не отвечающих признакам поведения, ожидаемого от любого добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, в данном случае истца по настоящему делу – Администрации.

Ссылка общества «Калк-М» о недоказанности факта злоупотребления правом, в том числе с указанием на факт оставления искового заявления в рамках дела № А76-50106/2020 без рассмотрения, а также на норму части 3 статьи 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права на обращение в арбитражный суд с этим заявлением после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения, сама по себе не опровергает выводов судов о злоупотреблении правом со стороны общества «Челябметрострой», поскольку совершение лицом совокупности действий, внешне соответствующих требованиям закона, однако отличающихся от разумного поведения участника гражданского оборота, при наличии обстоятельств, с очевидностью свидетельствующих о направленности его действий на заведомо недобросовестное осуществление прав, исключает квалификацию поведения данного лица в качестве добросовестного. 

Вышеуказанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии у истца права на обращение с требованием о признании спорной сделки недействительной, фактом совершения которой непосредственно затронуты его права и охраняемые законом интересы, в том числе в целях защиты от злоупотребления правом со стороны общества «Челябметрострой».

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Уступка предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Таким образом, вопреки доводам заявителей кассационных жалоб о выходе судами за пределы рассмотрения настоящего дела, юридически значимым обстоятельством при разрешении спора является вопрос отсутствия/наличия у цедента передаваемого права, а также вопрос о наличии конкретных оснований его возникновения. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ответчики совершили сделку в отношении несуществующего долга.

Так, согласно пункту 1.1 спорного договора цессии общество «Челябметрострой» (цедент) имеет право (требование) к солидарным должникам обществу с ограниченной ответственностью «Спецподземстрой» и муниципальному образованию город Челябинск в лице Администрации города Челябинска о возврате неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости оборудования, принадлежащего на праве собственности цеденту, для обслуживания метрополитена г. Челябинска и доходов от его использования (приложение № 1 к договору).

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступаемое требование подтверждается следующими документами: 

- перечень оборудования (приложение № 1 к договору); 

- договор купли – продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 № 414/КП; 

- договор купли – продажи оборудования от 16.07.2014 № 487-П/14; - договор от 28.06.2013 № 389/06-19; 

- договор купли – продажи от 02.02.2011 № 7/18; 

- письмо общества «Челябметрострой» от 04.09.2020 исх. № 439; 

- отчет об оценке от 29.09.2020 № 026-05-01425; 

- муниципальный контракт от 11.01.2020 № 0169300000119003461; 

- конкурсная документация № 20-78803Э;

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э; 

- конкурсная документация № 20-78713Э; 

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э.

Между тем, руководствуясь положениями статей 223, 224, 454, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, из совокупного толкования которых следует, что для возникновения у покупателя права собственности на имущество требуется фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи, суды установили, что доказательств оплаты (фактического исполнения обязательств) во исполнение указанных договоров купли-продажи ответчиками в материалы дела не представлено.

Более того, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов о том, что вышеуказанные договоры купли-продажи оборудования (приложения к ним) не содержат сведений о характеристиках оборудования, позволяющих их идентифицировать и сопоставить с перечнем оборудования, указанного в приложении № 1 к договору цессии от 09.02.2022, данные перечни содержат разные идентификационные признаки имущества.

Доводы заявителей кассационных жалоб о нахождении данного оборудования во владении общества «Челябметрострой» правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как недостоверные в отсутствие соответствующих доказательств в материалах настоящего дела (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающих принадлежность спорного имущества данному лицу на праве собственности или законном владении.

При этом суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства в совокупности с условиями муниципальных контрактов, предметом которых являлось выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Строительство первого пускового участка первой линии метрополитена от станции «Тракторозаводская» до станции «Проспект Победы» в г. Челябинске» и согласно которым все затраты подрядчика на строительно-монтажные работы, в том числе на материалы и оборудование, а также непредвиденные затраты, затраты на обслуживающие процессы, включены в цену контракта, также дал надлежащую правовую оценку доводам общества «Челябметрострой» о наличии у него оснований возникновения уступаемого права требования со ссылкой на факт сбережения спорного оборудования муниципальным образованием.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах настоящего дела доказательств принадлежности имущества обществу «Челябметрострой» на праве собственности или ином законном праве и, как следствие, доказательств, подтверждающих наличие у данного лица уступаемого права требования в момент заключения спорного договора цессии, учитывая установленные судами обстоятельства, с очевидностью свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны общества «Челябметрострой», что является недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании спорной сделки недействительной. 

При этом оснований для переоценки вышеизложенных выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании данных норм применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Приведенные обществом «Калк-М» в обоснование правовой позиции ссылки на судебную практику также не свидетельствует о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом конкретных фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего дела.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, оснований для вывода о нарушении судами принципов равноправия сторон и состязательности процесса, а также предъявляемых действующим процессуальным законодательством требований к содержанию судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, по существу являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, в то время как суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу № А76-23452/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Калк-М», конкурсного управляющего акционерным обществом «Челябметрострой» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          М.В. Торопова 

 

                                                                                      И.А. Татаринова