АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А67-6693/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 марта 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Доронина С.А.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русхим» (634015, город Томск, улица Энергетическая, дом 4, строение 1, ИНН 7017395720, ОГРН 1167031052870; далее – ООО «Русхим») на определение от 12.04.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Казарин И.М.) и постановление от 26.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А67-6693/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новохим Трейдинг» (634050, город Томск, улица Алексея Беленца, дои 9/1, ИНН 7734737270, ОГРН 5147746346468; далее – ООО «Новохим Трейдинг», должник), принятые по заявлению ООО «Русхим» о включении требования в размере 4 103 150 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ООО «Русхим» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 4 103 150 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 12.04.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 26.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО «Русхим» отказано.

Не согласившись с определением от 12.04.2018 и постановлением от 26.10.2018, ООО «Русхим» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Податель кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют представленным в материалы обособленного спора доказательствам, которыми подтверждён факт реальности правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирская строительная компания» (далее – ООО «НСК») и должником.

По утверждению ООО «Русхим», поставляемый сополимер не является химическим элементом, поэтому для осуществления деятельности связанной с ним лицензии не требуется; факт поставки товара подтверждается представленные товарными накладными, к которым необоснованно отнёсся критически апелляционный суд, а также первичной документацией должника (актом осмотра товара, книгой покупок должника, его оборотно-сальдовой ведомостью, актом инвентаризации от 28.09.2018 № 7), что, в совокупности, опровергает выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности реальности правоотношений.

В отзыве временный управляющий не согласен с доводами, изложенными в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в обособленном споре, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела,проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «НСК» (поставщик) и ООО «Новохим Трейдинг» (покупатель) заключён договор на поставку продукции от 01.12.2016 № 217/16 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве, сроки, указанные в спецификациях, накладной и счёте-фактуре.

Как указано в спецификациях от 12.12.2016 № 1, от 16.12.2016 № 2, от 23.12.2016 № 3, предметом поставки является сополимер PLGA 50/50 общим весом 7 кг общей стоимостью 4 103 150 руб., оплата товара согласована на условиях отсрочки платежа на 45 дней с момента его поставки.

Между ООО «НСК» и ООО «Русхим» заключён договор от 19.05.2017 уступки права требования по договору поставки.

В подтверждение исполнения ООО «НСК» обязательства по поставке должнику товара ООО «Русхим» представлены товарные накладные от 16.12.2016 № 56, от 22.12.2016 № 59, от 29.12.2016 № 66, счета-фактуры

Ссылаясь на поставку ООО «НСК» сополимера на общую сумму 4 103 150 руб., неисполнение ООО «Новохим Трейдинг» обязательств по его оплате, а также последующую уступку права по договору поставки, ООО «Русхим» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства посчитал реальность взаимоотношений между ООО «НСТ»и ООО «Новохим Трейдинг» по договору поставки неподтверждённой, сослался на мнимый характер сделки, в связи с чем, не усмотрел оснований для включения требования ООО «Русхим» в реестр требований кредиторов должника. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает её мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, её заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объёмом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Таким образом, при наличии сомнений у сторон дела о банкротстве в правомерности требования кредитора согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ расчёты за поставляемые товары производятся с соблюдением порядка и формы, предусмотренных договором поставки.

С учётом заявленных уполномоченным органом возражений применительно к настоящему спору ООО «Русхим» должно было доказать действительность принадлежащего ему требования, основанного на факте реального осуществления поставки товара.

Поставка товара всегда сопровождается дополнительными расходами для поставщика, оформлением значительного объёма документации, в том числе по перевозке специфического груза (сополимер), путевые листы свидетельствующей о реальности правоотношений.

В этой связи оценке судов подлежат первичная документация подтверждающая наличие объективной возможности получения (транспортировки) товара, расходы, возникающие в связи с поставкой предмета договора, счета, товарно-транспортные накладные.

При рассмотрении обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций правомерно учтён повышенный стандарт доказывания заявленного требования, в связи с чем, установлено: отсутствие у ООО «НСК» помещений, пригодных для хранения товара (с учётом его специфики); невозможность проверки в первичной документации ООО «НСК» отражения наличия у должника дебиторской задолженности перед ним, установления действительного получателя товара по представленной в материалах обособленного спора товарной накладной от 10.11.2016 № 294; фактическую возможность поставки сополимера поставщиком покупателю по товарным накладным от 16.12.2016 № 56, от 22.12.2016 № 59 исходя из данных, указанных в накладных, таре, в которой, по утверждению заявителя, производилась поставка; наличии существенных расхождений между представленными товарными накладными и счетами фактурами; отсутствие отражения в книге покупок ООО «НСК» информации о приобретении последним сополимера у третьих лиц.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления № 35, установив наличие объективных сомнений в осуществления контрагентами по договору поставки хозяйственных правоотношений (реальности договора поставки), приняв во внимание то, что по договору уступки может быть уступлено лишь реальное, действительно существующее требование, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Русхим».

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся фактических обстоятельств и доказательственной базы по обособленному спору, не могут быть приняты судом округа, поскольку выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, не опровергают, по сути, сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой апелляционным судом представленных доказательств.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.04.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 26.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6693/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русхим» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								С.А. Доронин

Судьи												Н.Б. Глотов

													О.В. Ишутина