Девятнадцатый арбитражный 

апелляционный Суд

постановлениЕ

Дело № А36-6927/2015

г. Воронеж

28 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2017 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Мокроусовой Л.М.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Джокер групп»: ФИО3, представитель по доверенности  б/н от 07.06.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» ФИО4 на определение Арбитражного суда Липецкой  области от 02.03.2017 о процессуальном правопреемстве по делу № А36-6927/2015 (судья Немцева О.А.),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2016 по делу № А36-6927/2015 требования ООО «ВИЛДО» о признании ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2016 по делу № А36-6927/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» включены требования АО «ЮниКредит Банк» в сумме 30 950 250 руб. 64 коп., в том числе 30 898 589 руб. 63 коп. – основной долг, 51 661 руб. 01 коп. – штрафные санкции. В остальной части отказано. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2016 по делу № А36-6927/2015 ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

28.07.2016 ООО «Джокер групп» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о замене кредитора АО «ЮниКредит Банк» в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» с суммой требований 30 950 250 руб. 64 коп., в том числе 30 898 589 руб. 63 коп. – основной долг, 51 661 руб. 01 коп. – штрафные санкции, на его правопреемника ООО «Джокер групп».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.03.2017 по делу № А36-6927/2015 заявление ООО «Джокер групп» было удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» ФИО4 подал на нее в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу с дополнением, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Джокер групп» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Остальные участники процесса в судебное заседание также не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя ООО «Джокер групп», обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» ФИО4 и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 26.04.2016 между АО «ЮниКредит Банк» (Цедент, Банк) и ООО «Джокер групп» (Цессионарий, новый Кредитор) был заключен договор уступки прав кредитора, по условиям которого Банк уступает на возмездной основе, а Новый Кредитор принимает на условиях договора права кредитора, принадлежащие Банку на основании соглашения (соглашение № 030/0133L/14 о предоставлении кредита от 25.08.2014, заключенное между АО «ЮниКредит Банк» и ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр») в объеме, определенном в пункте 1.2 договора статьи 1 договора (уступаемые права) (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора стороны пришли к взаимному соглашению о том, что уступаемые права на общую сумму 31 501 559 руб. 12 коп. включают в себя права требования уплаты: 

- суммы основного долга по соглашению в размере 30 898 589 руб. 64 коп., при этом под основным долгом понимается задолженность заемщика по использованной и не погашенной части кредита без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по кредиту; 

- суммы процентов, начисленных на уступаемую сумму основного долга по соглашению, указанную в подпункте 1.2.1 пункта 1.2 статьи 1 договора, которые по состоянию на 29.04.2016  будут составлять 602 969 руб. 48 коп., в том числе: 

- мораторные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 03.03.2016 по 29.04.2016, в сумме 538 609 руб. 22 коп.; 

- штрафные проценты по ставке 10% годовых, начисленные за период с 22.12.2015 по 15.01.2016, в сумме 64 360 руб. 26 коп., а также все права кредитора по соглашению в отношении прав требования, указанных в пунктах 1.2.1-1.2.2 пункта 1.2 статьи 1 договора (включая, но, не ограничиваясь, право требовать от должника уплаты вышеуказанных сумм). Новому кредитору, в том числе передаются права Банка по договорам, обеспечивающим исполнение Должником своих обязательств по Соглашению, а именно: право залога, возникшее на основании договора об ипотеке № 030/049Z/14, а также право кредитора, возникшее на основании договора поручительства 1, договора поручительства 2, договора поручительства 3.

 В соответствии с пунктом 2.2 договора Банк обязан в течение 5 рабочих дней с даты перехода прав по договору, указанной в пункте 3.2 статьи 3 договора, передать Новому Кредитору заверенную цедентом копию соглашения и дополнений к нему; подлинники договора об ипотеке № 030/049Z/14, договора поручительства 1, договора поручительства 2, договора поручительства 3, подписанные уполномоченным лицом Банка, реквизиты для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности Нового Кредитора переда Банком по договору.

 В силу пункта 3.1 договора в оплату уступаемого права Новый кредитор перечисляет Банку денежные средства в общей сумме 31 501 559 руб. 12 коп. согласно графику. 

На основании пункта 3.2 договора уступаемые права переходят от Банка к Новому Кредитору с 29.04.2016 при условии выполнения всех условий, указанных в статье 4 договора, а также уплаты первого и второго платежа, в соответствии с графиком, указанным в п. 3.1 договора. При этом уплата первого и второго платежа в соответствии с графиком, указанным в п. 3.1 договора, возможна только после выполнения условий, указанных в статье 4 договора. В случае невыполнения всех указанных условий, настоящий договор считается расторгнутым с даты, указанной в настоящем пункте. 

В соответствии со статьей 4 договора в обеспечение обязательств Нового кредитора по договору перед Банком: 

4.1. ООО «Липецкие колбасы» и Банк подпишут договор поручительства по форме и содержанию, приемлемый для Банка;   

4.2. гражданин ФИО5 и Банк подпишут договор поручительства по форме и содержанию, приемлемый для Банка; 

4.3. гражданин ФИО6 и Банк подпишут договор поручительства по форме и содержанию, приемлемый для Банка; 

4.4. Новый кредитор и Банк подпишут договор об ипотеке на сумму 19 995 000 руб. по форме и содержанию, приемлемый для Банка; 

4.5. в Банк будет предоставлена расписка о приеме документов, подтверждающая представление в уполномоченный орган документов в целях регистрации ипотеки объектов по договору об ипотеке, по форме и содержанию, приемлемый для Банка; 

4.6. Новый Кредитор и Банк подпишут договор о залоге в составе 27 позиций оборудования мясоперерабатывающего производства и 35 позиций оборудования строительного направления бизнеса, ранее уже заложенных по договору о залоге № 030/049Z/14 от 25.08.2014, заключенному между Новым кредитором и Банком, а также новые 51 позиции оборудования мясоперерабатывающего производства по форме и содержанию, приемлемый для Банка; 

4.7. В течение 30 дней с даты подписания договора об ипотеке представить в Банк договор ипотеки, заключенный в соответствии с условиями пункта 4.4 статьи 4 договора, с отметкой, подтверждающей государственную регистрацию ипотеки, возникшей из него; 

4.8. В срок до 30.04.2016 Новый Кредитор и Банк подпишут дополнение к договору о залоге о передаче в залог Банку 28 позиций оставшегося оборудования мясоперерабатывающего комплекса и о выводе из структуры обеспечения 35 позиций оборудования строительного направления. При этом в Банк будет предоставлено свидетельство о регистрации уведомления о залоге движимого имущества, переданного в залог Банку по договору о залоге в редакции заключенного дополнения, в соответствии с законодательством о нотариате. При этом в отношении такого имущества должны отсутствовать предшествующие залоги в пользу других кредиторов. 

4.9. В банк будут предоставлены решения уполномоченных органов Нового кредитора, Поручителя 1 об одобрении сделок в случае, если такое одобрение сделок требуется по их Уставу и/или в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 

Ссылаясь на заключение вышеуказанного договора, ООО «Джокер групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника. 

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Джокер групп».

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд  правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ). 

В соответствии с п. 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии со ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно  п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Из материалов дела следует, что включенные в реестр требований кредиторов ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» требования АО «ЮниКредит Банк» в сумме 30 898 589 руб. 63 коп. основного долга и 51 661 руб. 01 коп.  штрафных санкций вытекают из соглашения № 03/0133L/14 о предоставлении кредита от 25.08.2014. 

По условиям договора цессии от 26.04.2016 права требования по указанному соглашению, в том числе включенные в реестр требований кредиторов ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр», уступлены первоначальным кредитором АО «ЮниКредит Банк» новому кредитору – ООО «Джокер групп». За уступленное право в договоре предусмотрена оплата, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно посчитал договор уступки прав требования возмездным. 

Доказательств обратного не представлено. 

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства соблюдения условий, установленных в статье 4 договора цессии, при которых цессионарию переходят права кредитора по соглашению № 030/0133L/14 от 25.08.2014, в том числе доказательства заключения обеспечительных сделок – договоров поручительства, залога, а также доказательства частичной оплаты уступленного права в соответствии с условиями договора цессии. 

Договор об ипотеке зарегистрирован в установленном законом порядке, в залог передано имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к   выводу о том, что право требования задолженности ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» перед АО «ЮниКредит Банк», включенной в реестр требований кредиторов должника, перешло к ООО «Джокер групп» на основании договора уступки прав кредитора от 26.04.2016, который соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

 В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной стороны в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Как следует из пункта 3 указанной нормы для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив и оценив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание наличие у цедента -  АО «ЮниКредит Банк»  права требования от должника ЗАО Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» исполнения денежных обязательств, уступку ООО «Джокер групп»  указанных прав в порядке, предусмотренном статьями 382 - 390 ГК РФ, а также учитывая отсутствие условий, предусмотренных статьей 388 ГК РФ, соблюдение цедентом и цессионарием формы уступки требования (статья 389 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсный кредитор АО «ЮниКредит Банк»  подлежит замене на его правопреемника ООО «Джокер групп» по обязательствам в размере  30 898 589 руб. 63 коп. основного долга и 51 661 руб. 01 коп.  штрафных санкций, включенным в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Липецкой  области от 28.04.2016 по делу № А36-6927/2015. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении данного вопроса и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что  переход права от Банка к ООО «Джокер групп» документально не обоснован, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для должника, а также, что при заключении договора уступки прав кредитора от 26.04.2016 сторонами было  допущено злоупотребление правом, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, противоречащие материалам дела.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 02.03.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой  области от 02.03.2017 по делу № А36-6927/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Мясоперерабатывающий комплекс «Златояр» ФИО4 - без удовлетворения.   

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          Л.М. Мокроусова

 

                                                                                                ФИО1