Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-14399/2023

« 28 » февраля 2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вектор», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж,

и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО4, г.Воронеж,

о признании недействительным решения участников ООО «ГК Вектор» об утверждении устава общества в новой редакции, об исключении из ЕГРЮЛ записи №2233600184233 от 12.05.2023,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, адвокат, по доверенности 36АВ4009421 от 01.02.2023, 

ответчик ООО «ГК Вектор» – не явилось, извещено в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

ответчик ФИО3 – не явилось, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ, 

от ответчика ФИО2 – ФИО6, представитель, по доверенности 36АВ4239707 от 27.11.2023, ФИО7, представитель, по доверенности 36АВ4198101 от 29.08.2023,

от ответчика МИФНС № 12 – ФИО8, представитель, по доверенности 05-16/00002 от 09.01.2024, 

третье лицо ФИО4 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (далее – ответчик, ООО «ГК Вектор»), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области) о признании недействительным решения участников ООО «ГК «Вектор» об утверждении устава общества в новой редакции, оформленного протоколом № 1/23 от 24.04.2023 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН 2233600184233 от 12.05.2023.

В обоснование заявленных требований истец указала, что в период с 13.02.2010 по 04.07.2022 состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 10.01.2023 по делу № 2-3538/2022 (резолютивная часть объявлена 27.12.2022), вступившим в законную силу 06.04.2023, произведен раздел совместно нажитого имущества супругов и за ФИО1 признано право собственности, в том числе на 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор».

ФИО2 и его представителю ФИО7 с 27.12.2022 было известно о принятии вышеуказанного решения.

Несмотря на указанную осведомленность, 21.01.2023 ФИО2 как единственным участником ООО «ГК Вектор» принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица – ФИО3 Этим же решением утверждена новая редакция устава общества.

Таким образом, после принятия Центральным районным судом г.Воронежа решения по делу № 2-3538/2022 о признании за ФИО1 права собственности на 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор» ФИО2 совершил действия по отчуждению части доли в уставном капитале общества в пользу своего отца – ФИО3

Кроме того, 03.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 22336900094099 о том, что ФИО2 на основании договора № 36/136-Н/36-2023-2-949 от 21.02.2023 передал свою долю в уставном капитале ООО «ГК Вектор» в залог ФИО4

Также, после вступления решения Центрального районного суда г.Воронежа в законную силу, ФИО2 и ФИО3, как участниками общества, было принято решение об утверждении новой редакции устава общества, в пункте 7.18 которого указано, что «супруг/бывший супруг участника общества, получивший долю в обществе в результате раздела имущества и/или по решению суда, при приобретения статуса участника общества должен поручить согласие остальных участников общества на переход к нему доли. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 60 дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариально. При отсутствии такого согласия общество выплачивает действительную стоимость доли в течение одного года с даты получения обществом соответствующего письменного обращения о переходе доли или части доли».

По утверждению ФИО1, в прежних редакциях устава указанное положение отсутствовало.

ФИО1 полагает решение об утверждении устава ООО «ГК Вектор» в новой редакции недействительным, как принятое с нарушением порядка созыва и проведения собрании при злоупотреблении правом, направленном на создание препятствий во вступлении её в состав участников общества.

Определением суда от 20.09.2023 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 07.11.2023.

В представленной в материалы дела правовой позиция ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области указал, что поступивший для государственной регистрации пакет документов № 9422А соответствовал требованиям действующего законодательства, основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации отсутствовали, возражения заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступали, регистрирующим органом 12.05.2023 было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице № 9422А (ГРН 2233600184233).

МИФНС № 12 по Воронежской области также указала, что вся ответственность за достоверность сведений, представляемых на государственную регистрацию, лежит полностью на заявителе, что подтверждается положениями Закона о регистрации. Достоверность сведений, содержащихся в представленных документах и их соответствие требованиям закона своей подписью, заверенной нотариально, подтверждает заявитель. 

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчик ФИО2 полагал требования истца необоснованными по следующим основаниям:

- решение об утверждении новой редакции устава общества было принято общим собранием участников общества, которые имели права на дату проведения собрания; при этом, ФИО1 не обращалась в общество или к его участникам по вопросу ввода её в состав участников общества; указанное обстоятельство было обусловлено, по мнению ответчика, тем, что ФИО1 дала заверение об отказе от каких-либо притязаний на долю в обществе, что подтверждается перепиской;

- истцом не обосновано, каким образом нарушены её права оспариваемым решением; основной довод ФИО1 – это утверждение, что оспариваемое решение затрудняет исполнение решения Центрального районного суда г.Воронежа по делу № 2-3538/2022;

- указанный довод ФИО1 является необоснованным, необходимость внесения изменений в устав общества объясняется целью реализации долгосрочной стратегии развития общества с привлечением инвесторов;

- истец ведет себя недобросовестно, ссылаясь на препятствия во вхождении в состав участников общества, поскольку после получения её заявления действующими участниками было дано согласие на её вхождение в общество и подано заявление о внесении изменений в сведения об участниках общества; соответствующие изменения не были зарегистрированы в связи с наличием обеспечительных мер, принятых по заявлению ФИО1;

- в целом требования ФИО1, её позиция по делу, свидетельствуют о злоупотреблении своими правами.

Определением суда от 07.11.2023 предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство назначено на 30.11.2023.

В представленных в материалы дела 06.12.2023 письменных объяснениях истец указала следующее:

- оспариваемое решение об утверждении устава общества в новой редакции принято с нарушением процедуры его принятия, необоснованно объективной необходимостью для деятельности общества, а направлено в целях уклонения от исполнения решения Центрального районного суда г.Воронежа от 27.12.2022, которым установлено право ФИО1 на долю в размере 50 % уставного капитала общества;

- на дату проведения оспариваемого собрания, ФИО1 на основании вступившего в законную силу решения Центрального районного суда г.Воронежа принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, в связи с чем, по мнению ФИО1, она приобрела статус участника общества;

- будучи участником ООО «ГК Вектор» ФИО1 имела право и должна была принимать участие в принятии оспариваемого решения, однако о проведении собрания она не была извещена, участия в нем не принимала.

Определением суда от 06.12.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось на 30.01.2024.

В судебное заседание 30.01.2024 ответчики ООО «ГК Вектор» и ФИО3, а также третье лицо ФИО4 не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). а основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие указанных ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании 30.01.2024 представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании 30.01.2024 возражал против удовлетворения иска, суду пояснил, что в настоящее время подано заявление о внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества в связи с включением ФИО1 в состав участников с долей в размере 50 % уставного капитала.

Представитель ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области в судебном заседании 30.01.2024 подтвердил указанную информацию.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 30.01.2024 до 13.02.2024.

В судебном заседании 13.02.2024 представитель истца поддержала заявленные требования, суду пояснила, что 01.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как участнике ООО «ГК Вектор».

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании 13.02.2024 возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО «ГК Вектор» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2016 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2023 по делу А14-5897/2023 установлено, что по состоянию на 14.09.2022 единственным участником общества (100 % уставного капитала) и его единоличным исполнительным органом являлся ФИО2 Представленными в материалы дела доказательствами, в частности вступившим в законную силу 06.04.2023 решением Центрального районного суда г.Воронежа от 10.01.2023 (резолютивная часть объявлена 27.12.2022) подтверждается, что принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «ГК Вектор» в размере 100 % уставного капитала является совместной собственностью бывших супругов ФИО2 и ФИО1 Указанным решением за ФИО1 и ФИО2 признано право собственности на доли в уставном капитале данного общества в размере 50 % уставного капитала за каждым. Материалами дела также подтверждается, что ФИО2 21.01.2023 были приняты решения о принятии ФИО3 в состав участников ООО «ГК Вектор», об увеличении уставного капитала общества с 40000 руб. до 66000 руб. за счет внесения дополнительного вклада ФИО3 в размере 26000 руб., об определении размера долей участников общества: ФИО2 – 60,61 % уставного капитала, номинальной стоимостью 40000 руб., ФИО3 -39,39 % уставного капитала, номинальной стоимостью 26000 руб.; о внесении изменений в сведения о размере уставного капитала общества в его устав и утверждении устава в новой редакции. Материалами дела также подтверждается довод истца о том, что указанная сделка во введению в состав участников общества ФИО3 совершена в период, когда уже имелось, хотя и не вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по вопросу раздела совместно нажитого имущества супругов ФИО2 и ФИО1 Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход доли в размере 39,39 % уставного капитала к третьему лицу – ФИО3 К аналогичному результату привело бы отчуждение указанной доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ – нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Доказательств дачи ФИО1 нотариально удостоверенного согласия на совершение вышеуказанной сделки не представлено».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2023 по делу № А14-5897/2023 отражены следующие выводы суда: сделка по увеличению уставного капитала ООО «ГК Вектор», введению в состав участников общества ФИО3 и перераспределению долей прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, в рамках которой часть доли ФИО2 в размере 39,39 % уставного капитала была реализована ФИО3 за 26000 руб. (при реальной стоимости в 541 раз больше), что направлено на причинение вреда ФИО1 как бывшей супруге участника общества, за которой признано право собственности долю в размере 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор».

Данные обстоятельства свидетельствуют о притворности совершенной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), направленной на отчуждение совместного имущества супругов, при которой требовалось бы нотариальное удостоверение. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В рассматриваемом случае действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под положения статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

При этом, исходя из обстоятельств совершения оспариваемой сделки и последующего поведения ответчиков (передача ФИО2 принадлежащей ему доли в размере 60,61 % уставного капитала в залог ФИО4; принятие ФИО2 и ФИО3 решения о внесении изменений в устав общества, связанных с установлением порядка перехода доли к супругу/бывшему супругу участника общества, а также с порядком выплаты супругу/бывшему супругу участника общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества, и утверждении устава в новой редакции, оформленное протоком внеочередного общего собрания участников общества от 24.04.2023), суд полагает обоснованными доводы истца о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на создание препятствий для вступления ФИО1 в состав участников ООО «ГК Вектор».

Дача ФИО2 и ФИО3 согласия на вступление ФИО1 в состав участников ООО «ГК Вектор» не опровергает вышеуказанный вывод суда, поскольку в период рассмотрения дела (с 07.04.2023 по 09.11.2023) ФИО1 не была введена в состав участников общества.

Направленное в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках общества было отклонено по причине допущенных при его оформлении нарушений, наличия залога доли, принадлежащей ФИО2, а также в связи с принятыми Воронежским областным судом обеспечительными мерами по делу № 2-3538/2022.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что он был уверен в отсутствии у ФИО1 претензий в отношении спорной доли в уставном капитале общества исходя из содержания переписки сторон, признаются судом необоснованными, поскольку переписка не содержит информации о том, в отношении доли в каком обществе идет речь. 

Кроме того, при наличии объявленной судом общей юрисдикции резолютивной части решения, которым за ФИО1 признано право собственности на 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», сообщение об отсутствии претензий в переписке сторон в мессенджере, не может быть признано надлежащим оформлением соответствующего заверения.

Следует также отметить, что ввиду наличия родственных отношений между ФИО3 и ФИО2 (отец и сын), приобретатель доли должен был знать о наличии спора между супругами касающегося, в том числе раздела спорной доли.

Учитывая изложенное, принимая во внимание несоблюдение нотариальной формы сделки и отсутствие нотариально удостоверенного согласия ФИО1 на её совершение, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительной (ничтожной) сделки по приобретению ФИО3 доли в размере 39,39 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2023 по делу № А14-5897/2023 признана недействительной сделка по приобретению ФИО3 доли в размере 39,39 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», оформленная решением единственного участника ООО «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023; применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «ГК Вектор» в сумме 40000 рублей, восстановления размера принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ГК Вектор» в размере 100 % уставного капитала, существовавший до совершения сделки, а также взыскания с ООО «ГК Вектор» в пользу ФИО3 26000 руб., внесенные в качестве вклада в уставный капитал ООО «ГК Вектор»; признано недействительным решение МИФНС № 12 по Воронежской области № 1169А от 27.01.2023 о государственной регистрации, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2233600038285 от 27.01.2023 в отношении ООО «ГК Вектор».

Согласно уставу ООО ГК «Вектор», утвержденному решением № 3 единственного участника ООО «ГК Вектор» от 09.03.2017 (далее – устав ООО «ГК Вектор» от 09.03.2017), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 4.2.1 устава).

Согласно пункту 5.1 устава ООО «ГК Вектор» участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указано в пункте 5.2 устава ООО «ГК Вектор» от 09.03.2017 при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 5.1 настоящего устава, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Этому участнику общество должно выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества или получения требования участника общества о приобретении обществом принадлежащей ему доли.

Пунктом 8.1 устава ООО «ГК Вектор» от 09.03.2017 предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 1/23 внеочередного общего собрания участника ООО «ГК Вектор» от 24.04.2023 усматривается, что в указанную дату было проведено внеочередное общее собрание участников общества при участии ФИО2, владеющего долей в размере 60,61 % уставного капитала, и ФИО3, владеющего долей в размере 39,39 % уставного капитала. При этом, собранием были приняты следующие решения:

- Принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании,  подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми участниками общества;

- Утвердить устав ООО «ГК Вектор» в новой редакции в связи с внесением дополнений и изменений;

- Произвести мероприятия по государственной регистрации изменений в установленном Федеральным законом от 08.8.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и зарегистрировать изменения в МИФНС № 12 по Воронежской области.

В материалы дела представлена копия устава ООО «ГК Вектор», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.04.2023, протокол № 1/23 (далее – устав от 24.04.2023).

Как указано в пункте 4.1 устава от 24.04.2023, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 66000 руб., взнос деньгами.

Пункт 6.2.9 устава ООО «ГК Вектор» от 24.04.2023, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества, в порядке и с ограничениями, предусмотренными настоящим уставом.

Согласно пункту 7.18 устава ООО «ГК Вектор» от 24.04.2023, супруг/бывший супруг участника общества, получивший долю в обществе в результате раздела имуществ, в том числе в соответствии с брачным договором, соглашением о разделе имущества и/или по решению суда, для приобретения статуса участника общества должен получить согласие остальных участников общества на переход к нему доли. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 60 дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариально. При отсутствии такого согласия общество выплачивает действительную стоимость доли в течение одного года с даты получения обществом соответствующего письменного обращения о переходе доли или части доли.

В пункте 8.28 устава общества от 24.04.2023 отражено, что общество обязано выплатить действительную стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно (пункт 8.1 устава от 24.04.2023).

Согласно пункту 11.2 устава ООО «ГК Вектор» от 24.04.2023 срок полномочий директора составляет 10 лет. 

На основании заявления об изменении учр. Документа и/или иных сведений о юридическом лице вх. № 9422А от 24.04.2023, 12.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233600184233.

Истцом в материалы дела также представлен сравнительный анализ уставов ООО «ГК Вектор» в редакциях от 09.03.2017, 21.01.2023 и от 24.04.2023.

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлены копии нотариально удостоверенных 14.09.2023 согласий ФИО2 и ФИО3 на вхождение ФИО1 в ООО «ГК Вектор».

Кроме того, ответчиком представлен протокол № 1698232273 от 25.10.2023 автоматизированной фиксации информации с использованием мобильного устройства, расписки о получении регистрирующим органом документов на регистрацию.

Согласно представленной МИФНС № 12 по Воронежской области в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2024 участниками общества являются ФИО2, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 20000 руб., и ФИО1, владеющая долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 20000 руб.

Ссылаясь на недействительность оспариваемого решения общего собрания участников общества, как принято с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения собрания, а также при злоупотреблении правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как указано в пункте 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены случаи, когда решение собрание ничтожно, если иное не предусмотрено законом. К таким случаям относятся случаи, когда решение собрания:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 утверждает, что в связи с вступлением 06.04.2023 в законную силу решения Центрального районного суда г.Воронежа от 27.12.2022 (в окончательной форме решение изготовлено 10.01.2023), она стала участником ООО «ГК Вектор», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала.

Вместе с тем, указанным решением Центрального районного суда г.Воронежа за ФИО1 в порядке раздела совместно нажитого имущества супругов признано право собственности на указанную долю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 ГК РФ и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Между тем, положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. 

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства, в частности статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В указанной статье, в частности разъяснен порядок перехода доли в уставном капитале общества к третьим лицам (наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, приобретателям доли при её продаже с публичных торгов), порядок получения согласия на переход доли к третьим лицам, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли.

Кроме того, пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений ГК РФ и положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», может перейти к бывшему супругу с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 N 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

По смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О).

Как установлено в ходе рассмотрения настоящего дела по состоянию на 24.04.2023 ФИО1 не являлась участником ООО «ГК Вектор», поскольку сведения о ней как участнике общества не были внесены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, исходя из установленных в рамках дела № А14-5897/2023 обстоятельств, впервые с заявлением о введении в состав участников общества ФИО1 обратилась 23.05.2023 путем его направления по почте. Данное заявление не было получено обществом и 29.06.2023 возвращено отправителю. Повторно заявление о вводе в состав участников общества ФИО1 направила 24.07.2023. Указанное заявление было получено 03.08.2023. 

Судом также установлено, что по состоянию на 24.04.2023 в ЕГРЮЛ в качестве участников ООО «ГК Вектор» значились ФИО2 с долей в размере 60,61 % уставного капитала, и ФИО3 с долей в размере 39,39 % уставного капитала.

При этом, сделка по увеличению уставного капитала общества и приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ГК Вектор» признана недействительной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2023 по делу № А14-5897/2023.

Таким образом, по состоянию на 24.04.2023 (дата принятия оспариваемого решения) единственным легитимным участником ООО «ГК Вектор» являлся ФИО2 и по смыслу положений статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у него отсутствовала необходимость извещения кого-либо о созыве и проведении собрания, его повестке дня. Также у ФИО2 имелось право на принятие решения о внесении извещений в устав общества.

Следует отметить, что участие ФИО3 в принятии оспариваемого решения, в данном случае не может повлечь его недействительность.

С учетом изложенного, суд полагает необоснованными доводы истца о недействительности оспариваемого решения в связи с нарушением порядка созыва и проведения собрания, выразившемся в не извещении её о собрании, его повестке дня и принятии решения в её отсутствие нелегитимным составом участников общества.

Вместе с тем, согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оспариваемым решением был разрешен вопрос об утверждении устава общества в новой редакции в связи с внесением в него изменений и дополнений.

Утвержденная оспариваемым решением редакция устава предусматривала, в частности следующие положения:

- Пункт 7.18 – «супруг/бывший супруг участника общества, получивший долю в обществе в результате раздела имуществ, в том числе в соответствии с брачным договором, соглашением о разделе имущества и/или по решению суда, для приобретения статуса участника общества должен получить согласие остальных участников общества на переход к нему доли. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 60 дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариально. При отсутствии такого согласия общество выплачивает действительную стоимость доли в течение одного года с даты получения обществом соответствующего письменного обращения о переходе доли или части доли.

- Пункт 8.1 – «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

- Пункт 8.28 – «общество обязано выплатить действительную стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

- Пункт 11.2 – «срок полномочий директора составляет 10 лет». 

Проанализировав положения устава ООО «ГК Вектор» в редакциях от 09.03.2017, от 21.01.2023 и от 24.04.2023, суд приходит к выводу о том, что оспариваемой редакцией устава вводились ограничения: на вхождение в состав участников общества супруга/бывшего супруга (необходимо получить согласие участников общества), на выход участника из общества (выход возможен при наличии решения общего собрания участников общества, принятого единогласно); увеличивался срок выплаты действительной стоимости доли до 1 года, а также увеличивался срок полномочий директора общества с 5 до 10 лет.

По смыслу пункта 1 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников, имеющее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона внесение в устав изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества. Решения по указанным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах).

Суд полагает обоснованными доводы истца о том, что указанные изменения в Устав были внесены в условиях утраты ФИО2 статуса единственного участника общества, поскольку судебный акт об этом был принят, но не исполнен. Доказательств наличия объективной необходимости во внесении вышеуказанных изменений в устав общества до разрешения вопроса о вступлении в качестве участника истца в материалы дела не представлено.

В связи с этим такие изменения в устав признаются судом, как имеющие единственную цель по ограничению возможностей ФИО9 являться участником общества, в том числе по участию в управлении обществом и принятию значимых для общества решений; в случае включения ФИО1 в состав участников общества – ограничить для нее возможность реализации права на выход из состава участников общества и увеличить срок выплаты действительной стоимости доли, следовательно, действуя в пределах своей компетенции, ФИО2 фактически злоупотребил предоставленным правом.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает, что имеются основания для признания недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» об утверждении устава ООО «ГК Вектор» в новой редакции, оформленное протоколом № 1/23 от 24.04.2023.

Из материалов дела также следует, что на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ГК Вектор», оформленного протоколом № 1/23 от 24.04.2023, признанного судом недействительным (ничтожным), и поданного в регистрирующий орган заявления, МИФНС № 12 по Воронежской области 12.05.2023 было принято решение № 9422А о государственной регистрации, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2233600184233 от 12.05.2023 в отношении ООО «ГК Вектор».

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2233600184233 от 12.05.2023 на основании признанного недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, соответствующая запись подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества – к ООО «ГК Вектор», об исключении из ЕГРН записи – к МИФНС № 12 по Воронежской области.

В удовлетворении указанных исковых требований, заявленных к ФИО2 и ФИО3, следует отказать, как к ненадлежащим ответчикам.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом отсутствия вины МИФНС № 12 по Воронежской области во внесении спорной записи в ЕГРЮЛ, а также ответственности общества за достоверность вносимых сведений, расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ООО «ГК Вектор».

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6300 руб. При подаче иска истцом ФИО1 по чекам от 21.08.2023 и от 08.09.2023 была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере. В этой связи, следует взыскать с ООО «ГК Вектор» в пользу ФИО1 6300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» в новой редакции, оформленное протоколом № 1/23 от 24.04.2023.

Исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2233600184233 от 12.05.2023 о регистрации устава общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в новой редакции.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 6300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова