СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7106/2024(1)-АК

Дело № А71-22078/2023

19 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                              Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сыровой О.С.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика акционерного общество «Удмуртавтодорстрой»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 22 мая 2024 года 

по делу №А71-22078/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нерудно-инжиниринговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Удмуртавтодорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 14 522 429 руб. 38 коп. задолженности по договору поставки, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нерудно-инжиниринговая компания» (далее – ООО «Нерудно-инжиниринговая компания», истец, поставщик) обратилось с иском к акционерному обществу «Удмуртавтодорстрой» (далее –  АО «Удмуртавтодорстрой», ответчик, покупатель) о взыскании 14 522 429 руб. 38 коп. задолженности по договору поставки от 04.09.2023 №486 (далее - договор поставки).

Решением суда от 22.05.2024 исковые требования удовлетворены, с АО «Удмуртавтодорстрой» в пользу ООО «Нерудно-инжиниринговая компания» взыскано 14 522 429 руб. 38 коп. задолженности, 98 612 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств заключения и исполнения сторонами договора поставки, а также на отсутствие в материалах дела первичных документов, подтверждающих факт наличия задолженности по договору поставки.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что обязательства по договору поставки исполнены им в полном объеме. Ссылаясь на частичное исполнение ответчиком обязательств по договору поставки полагает, что он в соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не вправе ссылаться на незаключенность договора поставки. Считает, что представленными в материалы дела документами подтвержден факт наличия задолженности по договору поставки на стороне ответчика.

16.09.2024 истцом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя рассмотрено и удовлетворено судом на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российкой Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Поступивший до начала судебного заседания письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Нерудно-инжиниринговая компания» (поставщик) и АО «Удмуртавтодорстрой» (покупатель) 04.09.2023 заключен договор поставки №486. В соответствии с условиями указанного договора, поставщик обязуется поставить покупателю щебень в ассортименте (далее - товар), наименование, количество и цена которого, определяется в соответствии со Спецификацией (Приложение №1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.3 договора поставки). Стороны определили, что допускается корректировка объемов закупаемого товара в пределах цены договора, при этом стороны вправе не заключать дополнительное соглашение (пункт 1.1. договора поставки). 

Пунктом 2.3 договора поставки стороны согласовали, что поставка товара осуществляется партиями, наименование, количество товара и место доставки каждой определяется заявкой покупателя. Покупатель направляет заявку поставщику на электронный адрес, указанный в договоре.

Место поставки товара – в соответствии со Спецификацией (Приложение №1 к настоящему договору) (пункт 2.1 договора поставки).

Доставка товара до станции назначения осуществляется поставщиком железнодорожным транспортом. Доставка товара со станции назначения на железнодорожные пути не общего пользования, принадлежащие покупателю (или третьему лицу) или находящиеся в пользовании покупателя (или третьего лица) (далее - железнодорожные пути не общего пользования), осуществляется покупателем за свой счет (пункт 2.2 договора поставки).

Получателем товара является покупатель или его структурные подразделения.

Согласно пункту 2.5 договора поставки поставка партии товара производится в течение 7 календарных дней с момента получения поставщиком предоплаты от покупателя. Конечный срок поставки товара - 31.10.2023. По соглашению сторон конечный срок поставки товара может быть продлен в случаях, определенных договором поставки.

Обязанность поставщика поставить товар покупателю, но количеству, считается исполненной в момент сдачи товара предприятиями - грузоотправителями перевозчику на станции отправления на основании оформленных отгрузочных документов для доставки его покупателю (пункт 2.6 договора поставки).

В соответствии с пунктом 2.14 договора поставки право собственности на товар возникает у покупателя с момента подписания товарной накладной (транспортной накладной) и счета-фактуры (универсального передаточного документа, в случае применения такой формы передаточного документа поставщиком), после проведенных лабораторных испытаний в соответствии с пунктом 2.2 настоящего договора и получения протокола испытания,, подтверждающих соответствие качества товара требованиям договора.

Обязательства, предусмотренные условиями договора, были исполнены истцом в полном объеме, что подтверждается копиями универсальных передаточных документов (далее – УПД): от 08.09.2023 №1372, от 10.09.2023 №1373, от 11.09.2023 №1374, от 12.09.2023 №1375, от 12.09.2023 №1376, от 13.09.2023 №1383, от 17.09.2023 №1394, от 01.10.2023 №1393, от 01.10.2023 №1395, от 01.10.2023 №1396, от 01.10.2023 №1408, от 01.10.2023 №1409, от 01.10.2023 №1451, от 01.10.2023 №1453, от 01.10.2023 №1475, от 01.10.2023 №1476, от 01.10.2023 №1477, согласно которым истец поставил в адрес ответчика продукцию на сумму 26 282 567 руб. 85 коп.

Товар был принят ответчиком в полном объеме, что подтверждается УПД с отметкой ответчика, подписями генерального директора ответчика. Претензии по количеству и качеству полученного товара от ответчика в адрес истца не поступали.

Таким образом, истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 26 282 567 руб. 85 коп. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки цена договора определяется общей стоимостью товара из расчета цены единицы товара на количество фактически поставленного покупателю товара. Цена единицы товара указана в Спецификации (Приложение №1 к настоящему договору).

Пунктом 3.2 договора поставки стороны определили порядок оплаты поставленного товара. Оплата осуществляется в виде 100 % предоплаты за предстоящий объем поставки, на основании поданной покупателем заявки на поставку и выставленного поставщиком счета на оплату. Оплата осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выставления счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо иным незапрещенным действующим законодательством РФ способом. При перечислении денежных средств по настоящему договору покупатель обязан указывать в платежном поручении в графе «Назначение платежа» номер и дату настоящего договора. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка поставщика.

В нарушение условий заключенного договора оплата стоимости поставленного товара в настоящее время произведена ответчиком частично, а именно, в размере 11 760 138 руб. 47 коп. Оплата оставшейся стоимости поставленного товара в размере 14 522 429 руб. 38 коп. до настоящего времени ответчиком не произведена.

В связи с неоплатой поставленного товара в полном объеме истец 17.11.2023 направил ответчику претензию от 13.11.2023 №103 об оплате суммы задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

По результатам рассмотрения указанного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва не нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе – из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ). 

Отношения, сложившиеся между сторонами регулируются положениями параграфа 3 главы 30 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 АПК РФ).

Поставщик, обратившийся с иском о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки, должен доказать факт передачи товара покупателю (его представителю, полномочия которого могут явствовать из обстановки (статьи 182, 183, 402, 506, 516 ГК РФ, абзац 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)). В свою очередь покупатель, отрицая факт получения товара, при наличии доказательств его передачи, должен представить документы, подтверждающие данную позицию.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поставки истец в период с 08.09.2023 по 01.10.2023 поставил ответчику товар на общую сумму 26 282 567 руб. 85 коп., что подтверждается УПД, заверенные копии которых истец представил в материалы дела.

В нарушение принятых обязательств по оплате поставленного товара в соответствии с условиями заключенного договора сумму долга в полном объеме не оплатил, задолженность составляет 14 522 429 руб. 38 коп.

В апелляционной жалобе ответчик указал на то, что договор поставки является незаключенным.

Указанный довод рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан подлежащим отклонению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165, в соответствии с которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Исходя из названного, обоснованность заявленных истцом требований находится в зависимости от доказанности факта исполнения договора сторонами.

Из материалов дела следует, что обязательство по поставке товара исполнено истцом. Указанное подтверждается представленными в материалы дела заверенными истцом копиями УПД, согласно которым истец поставил в адрес ответчика товар на сумму 26 282 567 руб. 85 коп.

В УПД, подписанных обеими сторонами, содержится ссылка на договор поставки, при подписании универсальных передаточных документов ответчик не заявлял каких-либо возражений, касающихся наличия (заключения) договора, следовательно, считал, что поставка товара осуществлена в рамках заключенного договора поставки.

Таким образом, факт принятия товара, поставленного в рамках заключенного сторонами договора, ответчиком не оспаривается.

Поставленный товар ответчик оплатил частично, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между сторонами договора за период с 01.09.2023 по 21.12.2023 и последним также не оспаривается.

Из изложенного следует, что оспариваемый договор исполнялся сторонами, возражения относительно действительности договора заявлены ответчиком только после удовлетворения судом исковых требований о взыскании задолженности.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие в материалах дела первичных документов, подтверждающих наличие задолженности по договору поставки.

Заявленный апеллянтом довод рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан подлежащим отклонению в связи с его несостоятельностью.

Частью 8 статьи 75 АПК РФ предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В силу положений части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения стороны по делу, копии документов при отсутствии названных условий.

В подтверждение наличия задолженности истцом в материалы дела представлены  договор поставки № 486 от 04.09.2023; спецификация № 1 к договору поставки № 486 от 04.09.2023; универсальные передаточные документы № 1372, 1373, 1374, 1375, 1376, 1383, 1394, 1393, 1395, 1396, 1408, 1409, 1451, 1453, 1475, 1476, 1477 к договору поставки № 486 от 04.09.2023; акт взаимных взаиморасчетов, которые приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств задолженности по Договору поставки № 486 от 04.09.2023.

Поскольку представленные в материалы дела копии договора поставки с приложениями, УПД, акта сверки взаимных расчетов заверены истцом, ответчик, оспаривая действительность договора, не заявлял о фальсификации данных доказательств, об их исключении из числа доказательств, нетождественные копии документов в материалах дела отсутствуют, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания сомневаться в доказательственном значении указанных документов.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные истцом в материалы дела доказательства являются надлежащими, заявленные ответчиком в обоснование своей позиции доводы не могут служить безусловным основанием для освобождения ответчика от оплаты товара.

Возражений относительно размера взысканных судебных расходов по оплате государственной пошлины апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Учитывая указанное, обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на апеллянта (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от  22 мая  2024 года по делу № А71-22078/2023   оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Л.В. Саликова 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова