АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50167/2019

Дело № А55-29625/2016

г. Казань

29 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя ФНС России – ФИО1, доверенность от 08.05.2019 (до и после перерыва),

конкурсного управляющего ФИО2 – лично, паспорт (до перерыва),

АО «Экономбанк» – ФИО3, доверенность от 24.08.2018 №110/18 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Проект»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019

по делу № А55-29625/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» ФИО2 к акционерному обществу «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» о признании недействительным договора перевода долга от 29.04.2015 и банковской операции в размере 120 000 000 рублей и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2016 заявление о признании ООО «КомплексСтрой СА» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора перевода долга б/н от 29.04.2015 по кредиту на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения – 27.05.2016, а также безналичный платеж от 20.10.2015 на сумму 120 000 000 рублей в погашение упомянутого кредита, взыскании с АО «Экономбанк» сумму 120 000 000 рублей в качестве последствий недействительности сделок.

Определениями от 31.05.2018 и 12.11.2018 в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (поручитель по договору поручительства №1 от 21.10.2015, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Базис» по кредитному договору 

<

***> от 28.04.2015) и закрытое акционерное общество «Элпром». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 признан недействительным договор перевода долга б/н от 29.04.2015 по кредиту на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения 27.05.2016, заключенный между ООО «КомплексСтрой СА» и ООО «Базис», а также безналичный платеж от 20.10.2015 на сумму 120 000 000 рублей, совершенный ООО «КомплексСтрой СА» в погашение упомянутого кредита. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Экономбанк» в пользу ООО «КомплексСтрой СА» суммы 120 000 000 рублей, с восстановлением права требования АО «Экономбанк» к должнику в указанном размере. Прекращено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 в части признания недействительным кредитного договора 

<

***> от 28.04.2015 на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения 27.05.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 отменено. Принят новый судебный акт. Признан недействительным договор перевода долга б/н от 29.04.2015 по кредиту на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения – 27.05.2016, заключенный между ООО «КомплексСтрой СА» и ООО «Базис», а также безналичный платеж от 20.10.2015 на сумму 120 000 000 рублей, совершенный ООО «КомплексСтрой СА» в погашение кредита. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с АО «Экономбанк» в пользу ООО «КомплексСтрой СА» 120 000 000 рублей. Восстановлено право требования АО «Экономбанк» к должнику ООО «КомплексСтрой СА» в размере 120 000 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Экономбанк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. ООО «Проект» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, также ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2

По мнению заявителей, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимая для признания сделки недействительной.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий ФИО2 просил постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В отзыве на кассационные жалобы ЗАО «Элпром» просило постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

УФНС по Самарской области в письменных пояснениях просило обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ФИО2, представитель УФНС по Самарской области просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать. Представитель АО «Экономбанк» поддержал доводы кассационной жалобы

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по условиям кредитного договора № 

<

***> от 28.04.2015, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 27.05.2015, № 2 от 20.10.2015, АО «Экономбанк» предоставило ООО «Базис» кредит на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 млн. руб. общим сроком погашения 14.05.2016 с уплатой 22 % годовых за пользование кредитом. Свою обязанность по представлению кредитных денежных средств Банк исполнил, перечислив денежные средства по кредитному договору на расчетный счет ООО «Базис», что подтверждается мемориальным ордером, выписками по счетам.

Согласно договору перевода долга № б/н от 29.04.2015 ООО «Базис» (первоначальный должник) перевело на ООО «КомплексСтрой СА» (новый должник) долг, возникший из кредитного договора 

<

***> от 28.04.2015, в полном объеме, включая уплату процентов за пользование кредитом, а новый должник в полном объеме принял указанный долг. В соответствии с соглашением от 29.04.2015 о замене стороны в обязательстве по кредитному договору № 

<

***> от 28.04.2015 все права и обязанности Заемщика по кредитному договору в полном объеме переходят к новому должнику, при этом новый должник становится стороной в кредитном договоре и является полным правопреемником Заемщика.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства №1 от 21.10.2015 между АО «Экономбанк» и ФИО4, согласно которому Поручитель принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с Заемщиком за погашение кредита по кредитному договору, также процентов по нему, возмещение убытков и уплату неустойки и иных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика.

Согласно соглашению об отступном от 29.04.2015, заключенному между ООО «Базис» и ООО «КомплексСтройСА», в целях прекращения денежных обязательств по договору перевода долга от 29.04.2015 ООО «Базис» передало ООО «КомплексСтрой СА» право требования к ЗАО «Элпром» на сумму 120 690 410 руб., которое возникло у ООО «Базис» из договора уступки прав требования б/п от 29.04.2015, заключенного с ООО «АГРОРЕСУРС». Указанные денежные средства и были перечислены ЗАО «Элпром» с целью погашения своих обязательств на расчетный счет ООО «КомплексСтрой СА» 20.10.2015, которые в свою очередь (в этот же день – 20.10.2015) были перечислены банку в счет погашения своих, принятых на себя обязательств по Кредитному договору № 

<

***> от 28.04.2015.

Согласно выписке по операциям на счете ООО «КомплексСтрой СА», последний 20.10.2015 произвел оплату основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 28.04.2015 в размере 120 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения требований), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора перевода долга б/н от 29.04.2015 по кредиту на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения 27.05.2016, а также безналичный платеж от 20.10.2015 в сумме 120 000 000 рублей, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Экономбанк» суммы 120 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая заявление конкурсного управляющего по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, признавая спорные сделки недействительными и применяя последствия их недействительности, исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление от 23.12.2010 № 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее: для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

 Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

На дату совершения оспариваемых сделок у ООО «КомплексСтрой СА» существовала задолженность по уплате обязательных платежей, что подтверждается Решением №11-12/0025 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.09.2017, согласно которому в периоды предшествующие оспариваемой сделке были допущены следующие налоговые правонарушения: 

- неуплата налога на прибыль 2013 – 504 003 руб. в т. ч. ФБ – 5 040 руб., БС 498 963 руб.; 2014 – 788 340 руб. в т.ч. ФБ – 7 883 руб. БС – 780 457 руб.;

- неуплата налога на добавленную стоимость: за 2013 – 48 585 973 руб. в т. ч. в 1 квартале 2013 – 9 381 356 руб., во 2 квартале 2013 – 9 108 992 руб., в 3 квартале 2013 – 15 695 690 руб., в 4 квартале 2013 – 14 399 935 руб.; за 2014 – 35 286 691 руб., в т. ч. в 1 квартале 2014 – 7 895 779 руб., во 2 квартале 2014 – 17 470 628 руб., в 3 квартале 2014 – 4 010 313 руб., в 4 квартале 2014 – 5 909 971 руб. – неуплата налога на доходы физических лиц в сумме 361 878 руб.

На основании бухгалтерской отчетности за 2014 год прибыль должника за 2014 год составила всего 9 721 000 рублей (код строки 2200 Отчета о финансовых результатах за 2014год), в то время как сумма процентов из расчета 16% годовых (п.3.4 кредитного договора) от 120 641 096 рублей (сумма указанная в мемориальном ордере, представленном ООО «Базис»), без учета возможного увеличения суммы кредита до 140 000 000рублей, составляет 19 302 575,36 рублей.

Согласно анализу финансового состояния должника за период 2013-2015 гг. в течение анализируемого периода коэффициент текущей ликвидности ни разу не достигал рекомендуемых значений, значение его на конец рассматриваемого периода (на декабрь 2015) 0,01, это говорит о том, что у предприятия недостаточно средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года. Сумма активов недостаточна для погашения обязательств должника. За анализируемый период данный коэффициент рекомендуемое значение не принимал.

Таким образом, доводы кассационных жалоб об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника в период, предшествующий заключению оспариваемых сделок противоречит совокупности исследованных судом документов и установленных обстоятельств. Так, судом апелляционной инстанции учтены не только показатели бухгалтерского баланса должника, но и анализ финансового состояния, проведенного временным управляющим, а также наличие налоговой задолженности. 

Апелляционный суд пришел к правильному выводу, что 29.04.2015 банком заключен необеспеченный договор о переводе долга в сумме 140 000 000 рублей с общим сроком погашения – менее 1 месяца (27.05.2015). Фактическая дата погашения 14.05.2016 – результат многократного неисполнения кредитных обязательств заемщиком и, как следствие, неоднократное продление срока действия кредитного договора. При этом, неисполнение ООО «КомплексСтрой СА» своих обязательств 27.05.2015 не заставило кредитора заключить сделки, обеспечивающие возврат средств. Данные факты говорят о нарушении кредитором ряда рекомендаций ЦБ РФ, к примеру, рекомендаций изложенных в Письме ЦБ РФ от 30-06-2005 92-Т «Об организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях». Положение Банка России от 26 марта 2004 г. № 254-П, которым руководствовался банк, предусматривает, что банк должен учитывать кредитную историю, то есть сведения о исполнении/ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по ссудам сопоставимым по сумме и сроку с классифицируемой ссудой) за период 360 дней (пункт 3.9.2), пункт 3.9.3 предусматривает, что банком должны быть учтены реальные перспективы осуществления платежей по основному долгу и процентам. При этом, кредитная организация должна обеспечить получение информации необходимой и достаточной для формирования профессионального суждения о размере расчетного резерва (пункт 3.1.2).

Судом апелляционной инстанции отмечено, что, заключая договор о переводе долга в сумме 140 000 000 руб. с общим сроком погашения менее 1 месяца (27.05.2015), банк не получил даже документы, подтверждающие реальные перспективы осуществления платежей по основному долгу и процентам в сроки установленные договором. Напротив, на основании бухгалтерской отчетности за 2014 год прибыль за 2014 год составила всего 9 721 000 рублей (код строки 2200 Отчета о финансовых результатах за 2014 год), в то время как сумма процентов из расчета 16% годовых (пункт 3.4 кредитного договора) от 120 641 096 рублей (сумма указанная в мемориальном ордере, представленном ООО «Базис»), без учета возможного увеличения суммы кредита до 140 000 000 рублей, составляет 19 302 575,36 рубля.

Оспариваемый договор был заключен со значительными рисками невозврата кредита для АО «Экономбанк», что свидетельствует о том, что банк знал о реальной цели этой сделки – изъятие 48% активов должника, за счет которых должны удовлетворяться требования кредиторов.

Следовательно, банк, действуя разумно и осмотрительно, оценивая финансовое состояние ООО «КомплексСтрой СА» по фактическим результатам, а не по формальным признакам, заботясь об обеспечении кредитных обязательств, учитывая качество переданного заемщику права требования к ЗАО «Элпром», не мог дать согласие на перевод долга по краткосрочному, ни чем не обеспеченному договору лицу, не имеющему кредитной истории в банке. Кроме того, банк, заботясь о возврате средств, не мог дать согласие на сделку, приводящую к неплатежеспособности должника.

Доводы банка о недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности заявителя о том, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, отклоняются апелляционным судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, поскольку факты наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки подтверждаются материалами дела и заявителем документально не опровергнуты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ № 63 (ред. от 30.07.2013) при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу обязанностей установленных статьей 7 Федерального закона 115-ФЗ от 7 августа 2001 года «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма», банк при приеме на обслуживание и обслуживании клиентов – юридических лиц должен получать информацию о целях установления и предполагаемом характере их деловых отношений с данной организацией, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, а также на регулярной основе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению целей финансово-хозяйственной деятельности, финансового положения и деловой репутации клиентов.

Суд также отметил, что материалы дела не содержат доказательств экономической целесообразности оспариваемой сделки от 29.04.2015. 

Согласно выписке по счету 40702810600000308831 в течение срока действия кредитного договора № 

<

***> от 28.04.2015, ООО «КомплексСтрой СА» заключены новые кредитные договоры № 

<

***> от 29.04.2015 на сумму 19 309 589 рублей и № 

<

***> от 14.05.2015 на сумму 16 760 940 рублей. Обязательства по возврату новых кредитов ООО «КомплексСтрой СА» исполнялись, а кредитный договор № 

<

***> от 28.04.2015 сторонами не упоминался ни в письмах, ни в финансовых документах до 20.10.2015, когда осуществлен возврат кредита в сумме 120 000 000 рублей, уменьшен лимит по овердрафту до 20 млн. рублей; возникло обеспечение обязательств на сумму 20 млн. рублей.

В результате выплаты 120 000 000 руб. по оспариваемым сделкам, в отсутствие исполнения встречных обязательств ООО «КомплексСтрой СА» утратил 48% балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежало удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на возмездность сделки по переводу долга с учетом платежа, осуществленного ЗАО «Элпром» на расчетный счет ООО «КомплексСтрой СА» отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку исполнение ООО «КомплексСтрой СА» обязательств по упомянутому договору привело к невозможности исполнения иных обязательств, а платеж, произведенный ЗАО «Элпром» основан на кредитном договоре № 

<

***> от 10.11.2014, документы о заключении которого суду не представлены, платеж не относится к отношениям, возникшим 29.04.2015 так как поступил по истечении пяти месяцев после окончания срока исполнения кредитного договора № 

<

***> от 28.04.2015 в первоначальной редакции, в договоре перевода долга от 29.04.2015 и в Заключении от 29.04.2019 отсутствуют сведения о возможности прекращения обязательств соглашением об отступном от 29.04.2015. Кроме того, в материалы дела не представлен подлинник соглашения об отступном от 29.04.2015. 

Доводы банка о получении прибыли должником в результате совершения оспариваемых сделок противоречат материалам дела.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива без встречного исполнения, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности указанных сделок, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у сторон имелась цель причинения вреда кредиторам должника в результате их совершения.

Учитывая изложенное, совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены апелляционным судом в соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы ООО «Проект» о необходимости применения в качестве последствия недействительности сделок возврата денежных средств в пользу ООО «Проект» (правопреемник ООО «Базис») является необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие денежных отношений между ООО «Базис» и должником.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта и правильность выводов, содержащихся в нем, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу № А55-29625/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2019 по делу № А55-29625/2016, отменить.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2019, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Конопатов

Судьи В.Р. Гильмутдинов

 А.А. Минеева