АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44821/2019

Дело № А65-12107/2018

г. Казань

28 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 29.11.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 12.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

по делу № А65-12107/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» ФИО3 о взыскании с ФИО1 убытков в размере 15 448 235 рублей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альметьевск-Хлеб» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2018 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с ФИО1 убытков в размере 15 448 235 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. С ФИО1 в пользу должника взысканы убытки в размере 15 448 235 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что фактически контролирующим должника лицом является ФИО6, и полагает, что должнику причинены убытки ФИО6; судами оценка доводам ФИО1 о номинальном его участии оценка не дана.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 10.05.2017 по 11.09.2017 ФИО1 являлся директором должника, а также с 20.04.2017 является единственным участником должника.

В период с 21.06.2017 по 11.09.2017 должник произвел перечисление денежных средств на общую сумму 15 448 235 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «МКПрод» (далее – общество «МКПрод») с назначением платежа «Предоставление процентного займа».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в период с 04.08.2017 по 26.03.2019 единственным участником общества «МКПрод» (с 12.09.2017 новое наименование – общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ашале») являлся ФИО1, а также на то, что в период исполнения полномочий директора должника ФИО1 в пользу общества «МКПрод» были совершены сделки по выводу денежных средств должника в общей сумме 15 448 235 руб. под видом предоставления процентных займов, однако, должнику денежные средства не возвращены, бывшими руководителями должника ФИО1 и ФИО6 попытки возврата не предпринимались, и в результате действий (бездействия) ФИО1 должнику был причинен ущерб в размере 15 448 235 руб., обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 3 статьи 53, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), и пришли к выводу о наличии всей совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО1 ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума № 62 недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 14-П указано, что обязанность возместить причиненный вред – мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009    № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П и от 08.10.2017 № 39-П; определения от 04.10.2012 № 1833-0, от 15.01.2016 № 4-0 и др.).

При разрешении спора суды учли, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2021 установлено, что должник и общество «МКПрод» являются аффилированными (заинтересованными) лицами, так как ФИО1 являлся участником должника с апреля 2017 года и участником общества «МКПрод» с августа 2017 года.

Суды указали, что доказательства, подтверждающие факт обоснованного перечисления должником денежных средств в размере 15 448 235руб., в материалы дела представлены не были, а ФИО1 не раскрыт экономический смысл и степень разумности своих действий по перечислению обществу «МКПрод» денежных средств.

При таких обстоятельствах суды признали, что в рассматриваемом случае перечисление денежных средств с назначением платежей «предоставление процентного займа» при заведомом для должника отсутствии у общества «МКПрод» намерений возвратить заем и аффилированности сторон сделок, не имеющих разумной экономической цели для должника, направлено на вывод активов должника из состава конкурсной массы и привело к существенному ухудшению имущественного положения должника, а также к нарушению законных интересов его кредиторов.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы ФИО1 в кассационной жалобе о том, что убытки должнику причинены ФИО6, который фактически являлся контролирующим должника лицом, подлежат отклонению, поскольку спорные сделки были совершены в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа должника ФИО1

При этом следует отметить, что даже статус номинального руководителя не исключает привлечение ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А65-12107/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова