АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34386/2022

г. Краснодар

30 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А32-34386/2022 (Ф08-10768/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ООО «Голиаф» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 2 982 761 рубль 76 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника (уточненные требования).

Определением от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2023, в порядке процессуального правопреемства произведена замена АО «Банк Интеза» (далее – банк) на общество в рамках обособленного спора А32-34386/2020-56/242-Б/1030-УТ. Требования общества в размере 2 933 369 рублей 10 копеек задолженности, 4828 рублей 16 копеек судебных расходов, отдельно 20 423 рублей 68 копеек финансовых санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требования общества в размере 1 137 500 рублей признаны обеспеченными залогом имущества должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Указывает, что суд первой инстанции в отсутствие доказательств оплаты по договору уступки неправомерно произвел процессуальную замену банка на общество. Судом апелляционной инстанции необоснованно приняты новые доказательства, не представленные обществом при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в частности, платежное поручение от 16.12.2022.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должника результат рассмотрения жалобы оставил на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 24.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Банк и ООО «Опен Краснодар» заключили кредитный договор от 30.01.2014 № 01402900046, в обеспечение исполнения которого банк и должник заключили договор поручительства от 30.01.2014 № ЬБ402900046/п-5 и договор залога от 30.01.2014 № 01402900046/3-2.

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 04.07.2016 по делу № 33-24408/16, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 04.10.2016, с ООО «Опен Краснодар», ФИО2, должника, ФИО3, ФИО4, ООО «Капитал Строй» в пользу банка солидарно взыскано 2 953 797 рублей 78 копеек задолженности, из которых 2 736 652 рубля 56 копеек – основной долг, 196 716 рублей 54 копейки – проценты, 20 423 рубля 68 копеек – пени. В равных долях с ООО «Опен Краснодар», ФИО2, должнкиа, ФИО3, ФИО4, ООО «Капитал Строй» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 968 рублей 98 копеек, обращено взыскание на заложенное имущество.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 2 953 797 рублей 78 копеек в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 22.11.2022 заявление принято к рассмотрению.

Банк и общество заключили договор уступки прав (требований) от 16.12.2022 № 1-КЦ-2022 по обязательствам, предусмотренным кредитным договором.

Согласно пункту 1.1 договора уступки банк (цедент) передает обществу (цессионарий) в объеме, установленном договором, свои права (требования), возникшие из кредитных договоров, заключенных цедентом с физическими лицами, индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, включая права (требования) по возврату сумм кредитов, сумм комиссионного вознаграждения, по уплате процентов, а также права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам и другие связанные с указанными требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты, начисленные цедентом на дату передачи прав, права выгодоприобретателя по договорам страхования, а также право требовать уплаты взысканных судом с должником в пользу цедента сумм неустойки и судебных расходов, в т.ч. государственной пошлины, а цессионарий принимает указанные права (требования) в порядке и на условиях, предусмотренных названным договором.

В соответствии с пунктом 1.2 названного договора объем прав (требований), передаваемых цедентом цессионарию в соответствии с условиями договора, определяется путем подписания сторонами реестра должников по форме приложения № 1 к договору.

После подписания сторонами реестр должников является неотъемлемой частью названного договора.

В силу пунктов 3.1-3.2 названного договора цена уступки прав (требований), передаваемых по договору, составляет 1 908 965 рублей. Оплата суммы, указанной в пункте 3.1 договора осуществляется цессионарием не позднее 20.12.2022 путем безналичного перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в пункте 8 названного договора.

27 февраля 2023 года до рассмотрения требований банка общество, ссылаясь на заключение договора уступки от 16.12.2022, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 2 982 761 рубля 76 копеек в реестр требований кредиторов, которое расценено судом первой инстанции как заявление о процессуальном правопреемстве. Общество в порядке статьи 49 Кодекса просило включить требования как обеспеченные залогом имущества должника.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что первоначальные требования банка к должнику подтверждены решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 04.07.2016 по делу № 33-24408/16, вступившим в законную силу, что перемена лиц в материальном правоотношении в рамках договора от 16.12.2022 № 1-КЦ-2022 произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; при этом в установленном законом порядке данный договор недействительным не признан; уступка является возмездной, учитывая отсутствие доказательств оплаты должником спорной суммы задолженности, суды произвели процессуальную замену банка на общество и включили требования общества в размере 2 933 369 рублей 10 копеек задолженности, 4828 рублей 16 копеек судебных расходов, отдельно 20 423 рублей 68 копеек финансовых санкций в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», установив, что должник является поручителем по обязательствам ООО «Опен Краснодар» по договору поручительства от 30.01.2014 и залогодателем по договору залога от 30.01.2014, учитывая отсутствие доказательств выбытия обремененного залогом транспортного средства из владения должника, принимая во внимание, что общая залоговая стоимость имущества составляет 1 137 500 рублей, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований в части признания 1 137 500 рублей обеспеченными залогом имущества должника.

Довод о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции новых доказательств в обоснование оплаты стоимости уступки права требования по договору от 16.12.2022 отклоняется судом округа как опровергающийся материалами дела. Платежное поручение от 16.12.2022 № 1272, подтверждающее факт оплаты, было представлено обществом при подаче рассматриваемого заявления в суд первой инстанции (л. д. 15, материалы электронного дела). Направление отзыва на апелляционную жалобу с приложением документов, в том числе спорного платежного поручения, представленных в суд первой инстанции, не свидетельствует о принятии апелляционным судом новых доказательств и, как следствие, о нарушении положений статьи 268 Кодекса.

При этом суд округа отмечает, что сами по себе правоотношения сторон договора уступки в части оплаты по данному договору сферу материальных интересов должника не затрагивают и подлежат урегулированию между цедентом и цессионарием в самостоятельном порядке.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А32-34386/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

И.М. Денека

 

С.М. Илюшников