ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18641/2018

г. Челябинск

14 марта 2019 года

Дело № А07-5176/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саинской Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИР СВЕТА» Ахатова Артура Ахатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 по делу № А07-5176/2017 (судья Полтавец Ю.В.). 

В судебном заседании приняли участие ФИО3 и его представители – ФИО4 (доверенность от 27.09.2018), ФИО5 (представитель по устному ходатайству).

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью «МИР СВЕТА» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 общество с ограниченной ответственностью «МИР СВЕТА» (далее – общество «МИР СВЕТА»)  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества «МИР СВЕТА» утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление конкурсного управляющего общества «МИР СВЕТА» ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 20.05.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества «МИР СВЕТА» ФИО2  к ФИО3 о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 20.05.2017 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить. 

В частности указывает на то, что суд незаконно отдал предпочтение пояснениям ФИО3, не указал мотивы отклонения пояснений ФИО6 и ФИО7, которые давали свои пояснения в ходе судебных заседаний. Суд первой инстанции при вынесении определения не учел, что ФИО3 знал о введенной процедуре наблюдения, как в момент отчуждения единственного актива предприятия, так и в момент совершения оспариваемого зачета. Отмечает заинтересованность должника, которая также не нашла своего отражения в тексте судебного акта и не получило должной оценки. 

От ФИО3 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором его податель против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела.

Определением от 24.01.2019 судебное заседание отложено, ФИО3 предложено представить в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи, заключённый между обществом «Мир света» и Администрацией городского округа г. Уфа Республики Башкортостан, доказательства уплаты денежных средств в адрес Администрации во исполнение обязательств по такому договору (платёжные поручения) (как непосредственно ФИО3, так и обществом «Мир света» (при наличии)), пояснения, в которых раскрыть цепочку появления ФИО6 в качестве кредитора общества «Мир света»; конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «МИР СВЕТА» ФИО2 предложено представить в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи, заключённый между обществом «Мир света» и Администрацией городского округа г. Уфа Республики Башкортостан, доказательства уплаты денежных средств в адрес Администрации во исполнение обязательств по такому договору (платёжные поручения) (как непосредственно ФИО3 (при наличии), так и обществом «Мир света»), пояснения, в которых раскрыть цепочку появления ФИО6 в качестве кредитора общества «Мир света», сведения о неплатёжеспособности общества «Мир света» на момент совершения оспариваемой сделки, бухгалтерский баланс должника за 2016 год.

Во исполнение определения от 24.01.2019 от ФИО3 и от конкурсного управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения, с приложением дополнительных документов. Указанные документы приобщены к материалам дела. 

20.02.2019 от ФИО6 поступили письменные пояснения, которые в порядке статьи  81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились ФИО3 и его представители, с учетом их мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании ФИО3 и его представители возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных письменных пояснениях на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.05.2017 между обществом «МИР СВЕТА» и ФИО3 было заключено соглашение о зачете встречных требований в соответствии с которым прекращены встречные обязательства ООО «Мир Света» перед А.Н. Каруносом в сумме 295 524,76 руб. по оплате денежных средств за общество «Мир Света» в Управление земельных и имущественных отношений Администрации ГО г.Уфа по договору купли-продажи объектов муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 №1358.

Ссылаясь на совершение спорной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной в отношении заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, не установил всех обстоятельств по настоящему делу, на основании которых можно было бы сделать вывод о заключении сделки с преимущественным удовлетворением требований, а также не усмотрел обстоятельств причинения вреда. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Заявление о признании общества «МИР СВЕТА» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 17.03.2017, оспариваемое соглашение о зачете встречных требований совершено 20.05.2017, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, 19.05.2017 между ООО «Мир света» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность помещения, назначение нежилое, общей площадью 102 кв.м, этаж подвал, номера на поэтажном плане: 20а, 21а, 22а, 23а, 24а, 26а, 27а, 28а, 29а, кадастровый номер 02:55:010602:734, адрес: Республика Башкортостан, г.Уфа, Советский район, пр-кт Октября, д. 6, стоимостью 1 450 486 руб. 87 коп.

Договор заключен с согласия залогодержателя - Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (продавец), что отражено в пункте 7 оспариваемого договора. 

Согласно пункту 9 договора оплата стоимости объектов недвижимости производится с рассрочкой платежа на следующих условиях:

- сумму в размере 295 524 руб. 76 коп. покупатель оплачивает продавцу путём передачи денежных средств в день подписания договора;

- сумму в размере 1 154 972 руб. 11 коп. покупатель оплачивает с рассрочкой платежа путём перечисления залогодержателю имущества - Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан - в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда от 09.04.2015 № 1358.

Сторонами подписан акт приема передачи помещения 19.05.2017.

В подтверждение частичной оплаты представлены платежные документы.

При этом, спорный объект недвижимости ранее был приобретен обществом «Мир Света» по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 № 1358, заключенному с Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан (т. 6, л.д. 86-95).

Стоимость передаваемых объектов недвижимости составила 1 709 383,10 руб. (пункт 2.1 договора).

20.05.2017 между ООО «Мир света» в лице директора ФИО3 (продавец) и гражданином ФИО3 (покупатель) заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому: 

1. ООО «Мир света» имеет обязательство перед ФИО3 в сумме 295524,76 руб. по возврату денежных средств, которые ФИО3 перечислил в Управление муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан за ООО «Мир света» в качестве оплаты стоимости объектов недвижимости по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 г. №1358, заключенного между Управлением муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа РБ и ООО «Мир света»; 

2. ФИО3 имеет обязательство перед ООО «Мир света» в сумме 295524,76 руб. по оплате денежных средств за приобретенный объект недвижимости по договору купли-продажи объектов недвижимости с залогом б/н от «19» мая 2017 года, заключенного между ООО «Мир света» и ФИО3; 

3. Сроки исполнения указанных в пунктах 1, 2 Соглашения обязательств, наступили. Данные требования являются денежными, однородными, а также встречными; 

4. ООО «Мир света» прекращает обязательство ФИО3 перед ним по оплате за проданные объекты недвижимости по договору купли-продажи объектов недвижимости с залогом б/н от «19» мая 2017 года, путем зачета требования ФИО3 к ООО «Мир света» по оплате за ООО «Мир света» денежных средств в Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 года №1358.

Отказывая в признании спорной сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств наличия предпочтительности удовлетворения требований кредитора на основании следующего.

Как установил суд и подтверждается пояснениями лиц, участвующих в деле, в 2008 году ФИО7, являющаяся дочерью ФИО6 заключила с ОАО «Промсвязьбанк» кредитный договор. 

В результате не погашения кредитных обязательств перед Банком и судебных разбирательств в отношении ФИО7 было заключено мировое соглашение о реструктуризации долга. 

В это же время ФИО6, являвшаяся участником общества «Мир Света», предложила ФИО3, состоявшему с супругом ФИО7 - ФИО5 в дружеских отношениях, приобрести долю участия ФИО6 в ООО «Мир света». 

О наличии задолженности общества перед Банком, выступавшему поручителем по кредитному договору, ответчик извещен не был. Директор ООО «Мир света» ФИО7 заверила , что ООО «Мир света» на момент продажи долей не имеет кредиторской задолженности ни перед юридическими, ни перед физическими лицами, поставщиками или контрагентами, денежных и иных обязательств у ООО «Мир Света» не имеется и не может возникнуть в будущем. 

В результате ФИО3 была приобретена доля в ООО «Мир света» у ФИО6 

После продажи ФИО6 своей доли в уставном капитале ООО «Мир света» ОАО «Промсвязьбанк» инициировал обращение взыскания на имущество ООО «Мир света», тем самым, сделав не возможным деятельность ООО «Мир Света». 

Впоследствии, банк передал права требования к ФИО7 по договору цессии ФИО6, в результате чего дочь стала должником своей матери. 

Между тем, ФИО3 как  физическое лицо оплачивал ежемесячные платежи по договору купли-продажи помещения за общество «Мир Света». В целях получения компенсации за уплаченные за ООО «Мир света» платежи ФИО3 было принято решение о приобретении данного помещения у ООО «Мир света». 

В то же время, ФИО6 обратилась с заявлением о признании ООО «Мир света» банкротом с целью обращения взыскания на имущество предприятия. 

Из материалов дела следует, что в настоящее время в реестре кредиторов ООО «Мир света» находится единственный кредитор ФИО6 – аффилированное с основным кредитным заемщиком - ИП ФИО7 (бывшим руководителем должника, подписавшим договор поручительства от имени должника и мировое соглашение). 

При этом, задолженность ООО «Мир света», указанная в соглашении о зачете встречных требований от 20.05.2017г., перед ФИО3 образовалась в результате исполнения ФИО3 обязательств ООО «Мир света» по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015г. №1358, заключенному между Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан (продавец) и ООО «Мир света» (покупатель),. 

В названной ситуации суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что процедура банкротства общества «Мир Света» была инициирована ФИО6 с единственной целью - компенсировать свои затраты по оплате долга перед банком. Мотивом при этом послужила личная неприязнь к бывшему супругу её дочери - ФИО5, на что она прямо указывает в представленных суду апелляционной инстанции пояснениях.

Названные обстоятельства исключают возможность признания спорной сделки в качестве совершённой с предпочтительным удовлетворением требований кредитора. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, с ними следует согласиться.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 по делу № А07-5176/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИР СВЕТА»  ФИО2   - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИР СВЕТА»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко