АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28377/2023

г. Краснодар

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Мобиль», конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2, иных лиц, участвующих деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А53-28377/2023 (Ф08-8386/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мобиль» (далее – должник) ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 5 746 000 рублей стоимости доли в уставном капитале.

Определением от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением                       от 15.07.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что вышла из состава участников должника еще до принятия судом заявления о признании должника банкротом, однако действительная стоимость доли ей не была выплачена. Законодательство о банкротстве не содержит положений о том, что требования кредиторов, не являющиеся конкурсными, нее могут быть удовлетворены после расчетов с кредиторами третьей очереди. При этом суды не учли доводы заявителя относительно вывода директором должника имущества общества. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 19.04.2023 руководитель должника обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.07.2023 дело                        № А83-10863/2023 по заявлению должника о признании его несостоятельным (банкротом) передано по подсудности в Арбитражный суд Ростовской области. 

14 ноября 2023 года в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о признании должника несостоятельным (банкротом). Данное заявление определением                      от 05.03.2024 принято к производству как заявление о вступлении в дело. 

Определением от 06.03.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1 (публикация в газете «КоммерсантЪ» от 23.03.2024 № 51(7741)). 

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 5 746 000 рублей стоимости доли в уставном капитале

В связи с введением процедуры наблюдения по заявлению должника заявление ФИО2 рассматривается как заявление о включении требований в реестр по правилам статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении рассматриваемого заявления, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что учредители (участники) банкротящегося юридического лица по требованиям, вытекающим из этого участия, не могут являться кредиторами должника в деле о банкротстве и не подлежат рассмотрению и включению в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве, не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). 

Требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов (пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве). 

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. 

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества – должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им. 

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10). 

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства и взаимоотношения сторон, приняв во внимание, что требование о взыскании стоимости действительной доли, связано с участие в управлении должником, и лицо, принявшее решение о правопреемстве в отношениях по выплате стоимости доли в уставном капитале общества, приняло на себя все риски, связанные с законодательными ограничениями по их выплате в связи с введением процедуры наблюдения, учитывая то, что для целей учета в реестре требований кредиторов должника, в который включены требования кредиторов, являющихся участниками гражданского оборота, и не имеющих отношения к корпоративной деятельности должника и возможности влияния на нее, в связи с чем такие требования не могут быть противопоставлены требованиям учредителей (участников), вышедших из состава участников общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заявленное ФИО2 требование следует признать требованием, имеющим корпоративный характер и не подлежащим в связи с этим включению в реестр требований кредиторов должника наравне с требованиями иных кредиторов должника – участников гражданского оборота. 

Учитывая вышеизложенное, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ФИО2, поскольку требование ФИО2 основано на факте выхода ее из состава участников должника и невыплате ей действительной стоимости доли. Данное требование по своей природе основано на факте участия и является корпоративным. 

Независимо от времени выхода ФИО2 из состава участников должника, денежные обязательства, лежащие в основе ее требований, по своей природе остаются обязательствами, вытекающими из участия в уставном капитале должника, следовательно, заявитель не имеет права на их включение в реестр требований кредиторов должника. Наличие существующего корпоративного обязательства в любом случае предоставляет кредитору право на удовлетворение таких требований после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника или учтенных за реестром.

Вывод судов согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой требование, носящее корпоративный характер, не способно конкурировать с требованиями иных независимых кредиторов, в связи с чем не подлежит учету в реестре требований кредиторов должника. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для их отмены, кассационной инстанцией не установлено. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы заявитель не представил доказательств оплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в размере 3 тыс. рублей по итогам рассмотрения его кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А53-28377/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения:      гор. Ростов-на-Дону) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                           И.М. Денека

Судьи                                                                                                         Е.В. Андреева

                                                                                                                   М.Г. Калашникова