АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-7178/2018

город Саранск

03 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Макеевой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Инвест" (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Открытому акционерному обществу "Ковылкинский завод строительных материалов" (Республика Мордовия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в сумме 1 447 462 рублей  66 копеек,

при участии:

от истца: ФИО2 – генерального директора,

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 20.09.2018, ФИО4 – генерального директора,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество "Инвест" (далее – ПАО "Инвест", истец) обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Ковылкинский завод строительных материалов" (далее – ОАО "КЗСМ", ответчик) о взыскании задолженности. 

Заявление мотивировано тем, что на основании договора новации № 11/2016-н от 16.12.2016 и договора процентного займа от 09.01.2017 за ОАО "КЗСМ" числится задолженность в сумме 1 447 462 рубля 66 копеек. В соответствии с соглашениями о рассрочке, указанный долг подлежал погашению до 31.03.2018. Поскольку долг не погашен, просит взыскать указанную сумму с ответчика.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал в полном объеме.

Представители ответчика в судебном заседании иск не признали. Ссылаясь на фальсификацию доказательств, просили отказать в иске.

Из материалов дела следует, что 16.12.2016 между сторонами заключен договор новации № 11/2016-н, в соответствии с пунктом 1.1 которого, стороны договорись о прекращении новацией обязательств, возникших из договора купли-продажи № 11/2016-п от 14.05.2016, предусматривающего продажу объекта недвижимости. Кредитор (истец) произвел оплату должнику (ответчику) в порядке предоплаты – 1 316 399 рублей 06 копеек. Всего задолженность по состоянию на 16.12.2016 по договору купли-продажи составила 1 316 400 рублей (пункт 1.3). Должник (ответчик) обязался вернуть указанную сумму  в срок до 31.05.2017 (пункт 1.4.1). На сумму, указанную в пункте 1.3 настоящего договора, начисляются проценты за пользование заемными средствами из расчета 21% годовых (пункт 1.4.2). Указанный договор со стороны ответчика подписан и.о.Генерального директора ФИО5 

09.01.2017 между сторонами заключен договор процентного займа, в соответствии с условиями которого, займодавец (ПАО "Инвест") передает заемщику (ОАО "КЗСМ") сумму займа 140 404 рубля 60 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 30.04.2017. Процентная ставка устанавливается в размере 21% годовых. Сумма займа выдается с целью погашения задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, персоналом по оплате труда и прочими кредиторами (пункт 1.6). По соглашению сторон сумма займа может быть перечислена на расчетные счета третьих лиц или выдана наличными денежными средствами. В этом случае заемщик письменно обращается к займодавцу о перечислении или выдаче наличных денежных средств с указанием назначения платежа (пункт 2.4). Указанный договор со стороны ответчика подписан и.о.Генерального директора ФИО6

08.09.2017 между сторонами заключены соглашения о рассрочке, подписанные со стороны ответчика и.о.Генерального директора ФИО4 :

- задолженности по договору процентного  займа от 09.01.2017 в сумме 156 797 рублей 66 копеек (основной долг 140 404 рубля 60 копеек, проценты 16393 рубля 06 копеек), образовавшейся по состоянию на 31.08.2017. Рассрочка предоставляется с 01.09.2017 по 31.03.2018.

- задолженность по договору новации № 11/2016-н от 16.12.2016 в сумме 1290 665 рублей (основной долг 1 202 951 рубль, проценты 87 714 рублей),  образовавшейся по состоянию на 31.08.2017. Рассрочка предоставляется с 01.09.2017 по 31.03.2018.

Расчет процентов по договорам ответчиком не оспаривался.

В подтверждение факта передачи денежных средств по рассматриваемым договорам новации и займа в материалы дела представлены письма руководителей ОАО "КЗСМ" о перечислении денежных сумм третьим лицам в счет оплаты задолженности с указанием назначения платежа и банковскими реквизитами третьих лиц по гражданско-правовым сделкам, по заработной плате, расходными кассовыми ордерами о получении денежных средств уполномоченными лицами ОАО "КЗСМ", платежными поручениями о перечислении денежных средств.

Претензия истца о погашении задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В настоящем случае истец документально обосновал наличие у ответчика задолженности по договору займа и договору новации, а ответчик доказательств оплаты долга не представил, то суд, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, считает требование истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 1 447 462 рубля 66 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика, что в момент заключения спорных договоров, истец владел акциями ОАО "КЗСМ", не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. 

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В настоящем случае, доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом со стороны истца, в суд не представлено.

Довод ответчика о безденежности спорных договоров был непосредственным предметом рассмотрения в судебном заседании и не нашел своего подтверждения. Истцом представлены платежные документы, подтверждающие факты получения денежных средств по договорам руководителями ОАО "КЗСМ", факты перечисления денежных средств третьим лицам в счет оплаты задолженности ОАО "КЗСМ".

Кроме того, факт получения денежных средств не опровергается и бывшими руководителями ОАО "КЗСМ",  что они письменно подтвердили.

Более того, соглашения о рассрочке спорных договоров подписаны со стороны ответчика действующим руководителем без замечаний и возражений.

Ссылка ответчика на введение директора в заблуждение в период подписания данных соглашений является несостоятельной, поскольку никакими объективными данными не подтверждена. Факт подписания соглашений ответчиком не оспаривается. Учитывая давность их подписания и отсутствие каких-либо возражений относительно их содержания до момента обращения истца в суд, отсутствие каких-либо возражений после получения претензии истца о возвращении задолженности, суд считает, что ответчик был осведомлен о существе подписываемых документов и должен был предвидеть возможные последствия при неоплате задолженности согласно утвержденного сторонами графика.

В поступивших в суд 21.05.2019 письменных пояснениях истца указано, что соглашение о рассрочке по договору новации подписано ответчиком 08.09.2017, а соглашение о рассрочке договора займа – 09.01.2017. Ответчик ссылается на то, что ФИО4 вступил в должность директора в апреле 2017 и не имел полномочий подписать соглашение о рассрочке договора займа – 09.01.2017.

Указание данной даты в пояснениях суд оценивает как письменную опечатку.

Действительно, соглашение о рассрочке договора новации датировано 08.09.2017. На соглашении о рассрочке договора займа дата отсутствует. Оценив оба соглашения, суд приходит к выводу о подписании их в одно время – 08.09.2017, поскольку в данных документах указана идентичная дата, по состоянию на которую рассчитана задолженность – 31.08.2017, установлен идентичный срок для оплаты долга по двум договорам - 8 месяцев с 01.09.2017 по 31.03.2018, даты внесения платежей также установлены идентичные – до 28.02.2018 и до 31.03.2018. 

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в суд не представлено.

В ходе рассмотрения настоящего спора по ходатайству ответчика была проведена судебная экспертиза документов.

Согласно заключению эксперта № 241/4-1 от 15.04.2019, на ряде документов оттиски гербовой печати ОАО "КЗСМ" не соответствуют времени их нанесения указанным в них датам; в ряде документов не представилось возможным установить время нанесения оттисков печати; в ряде расходных кассовых ордерах оттиски печати отсутствуют; печатные тексты спорных договоров соответствуют времени их изготовления (распечатывания); ряд писем ответчика могли быть распечатаны в указанный в них период; а ряд распечатаны в иное время; время распечатывания ряда писем ответчика не представилось возможным.

Из исследовательской части заключения эксперта следует, что выводы относительно времени нанесения оттисков печати и времени распечатывания текстов документов сделаны на основании наличия/отсутствия на оттисках окрашенных «марашек» в виде точек неправильной округлой, продолговатой формы, наличия/отсутствия «марашек» на поверхности бумаги по тексту (специфика распределения красящего вещества тонера), наличия/отсутствия в штрихах букв неокрашенных белых прямолинейных полос.

Указанные выводы при отсутствии сведений о количестве экземпляров печати у ответчика и количестве оргтехники не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. Более того, время нанесения оттисков печати на документы  и период распечатывания писем ответчика в настоящем случае не подтверждают доводы ответчика о безденежности спорных договоров.

На основании изложенного, все доводы ответчика являются несостоятельными. Довод ответчика о фальсификации документов не нашел своего подтверждения в суд6ебном заседании.  Объективных оснований для отказа в удовлетворении требований истца суд не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенн6ых исковых требований. 

При подаче иска истцом оплачена госпошлина в сумме 27 475 рублей. Данные расходы подлежат возмещению ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Публичного акционерного общества "Инвест" удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Ковылкинский завод строительных материалов" (Республика Мордовия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "Инвест" (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 1 447 462 рублей  66 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 27 475 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.Н. Макеева