﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 апреля 2021 года

Дело №

А56-34270/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2021 года.

Арбитражный	суд	Северо-Западного	округа	в составе председательствующего Казарян К.Г., судей  Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО «НордСтрой 3» Степанова Е.А. по доверенности от 30.12.2020, представителя Евтухова И.Г. – Мочалина А.М. по доверенности от 10.10.2020,  

рассмотрев 12.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евтухова Игоря Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2020 по делу № А56-34270/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «НордСтрой 3», адрес: 196621, Санкт-Петербург, г. Павловск, Звериницкая ул., д. 21, оф. 2, ОГРН 1157847059688, ИНН 7820043124 (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.02.2020, конкурсный управляющий Дуднев Артем Вячеславович обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительным договора от 28.06.2017 купли-продажи транспортного средства, заключенного Обществом и Евтуховым Игорем Геннадьевичем (далее – Договор), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Евтухова И.Г. 1 840 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кошманов Дмитрий Игоревич.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Евтухов И.Г. просит отменить названные судебные акты, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Как указывает податель кассационной жалобы, у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки; злоупотребление сторонами правом при заключении Договора не доказано; обстоятельств, свидетельствующих о наличии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, не установлено; оснований для признания Договора недействительным у судов не имелось.

Ссылаясь на наличие у ответчика права требования к должнику о возврате займа в размере 1 800 000 руб., Евтухов И.Г. полагает, что оспариваемой сделкой стороны произвели сальдирование взаимосвязанных  обязательств, в связи с чем вывод судов об отсутствии равноценного встречного исполнения по Договору является необоснованным.

В судебном заседании представитель Евтухова И.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору Общество (продавец) обязалось передать в собственность Евтухова И.Г. (покупателя) транспортное средство – легковой автомобиль марки Mercedes-Benz E200 2016 года выпуска, номер двигателя 2749 2030648157, VIN WDD2130421А010225, государственный регистрационный знак Е524КХ98, а покупатель принять автомобиль и уплатить согласованную сторонами в Договоре цену – 10 000 руб.

Договор исполнен сторонами в части передачи автомобиля. 

Полагая, что Договор является подозрительной сделкой, совершенной по заведомо заниженной цене в пользу заинтересованного лица, а также притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания Договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункту 2 статьи 170 ГК РФ. В то же время пришел к выводу о наличии в действиях Общества и Евтухова И.Г. признаков злоупотребления правом, в связи с чем признал Договор недействительной сделкой по основаниям статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает ошибочной позицию судов о неприменении к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действительно, из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В то же время в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Необоснованное принятие должником дополнительных долговых обязательств и (или) необоснованная передача им имущества другому лицу, причиняющие ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящие вред имущественным правам кредиторов должника, являются основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим и судами в обоснование вывода о недействительности Договора, соответствуют диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, по мнению суда кассационной инстанции, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ у судов не имелось.

Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Факт аффилированности должника и ответчика установлен судами и не оспаривается участвующими в деле лицами. 

Как верно указали суды, спорное транспортное средство отчуждено должником за 10 000 руб., в то время как согласно оценке рыночной стоимости транспортного средства от 28.07.2017 № 51/20-ДИ, выполненной обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки», рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 28.06.2017 составляла 1 840 000 руб.

Оплата за автомобиль со стороны ответчика не поступила, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Отказывая в признании Договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из отсутствия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Общества на дату заключения Договора.

Между тем согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861). 

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут наступить и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

В рассматриваемом случае установленные судами обстоятельства в совокупности указывают на направленность действий сторон на вывод актива Общества, которое в результате совершения оспариваемой сделки лишилось возможности осуществлять расчеты по своим обязательствам, что причинило вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем Договор следует квалифицировать как сделку, направленную на причинение вреда должнику и его кредиторам, отвечающую критериям подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

Довод подателя жалобы о проведении сторонами сальдирования своих обязательств подлежит отклонению, поскольку из материалов дела не усматривается взаимная связь между предоставлением Евтуховым И.Г. в 2016 г. займа Обществу и приобретением им у Общества автомобиля в 2017 г.

Ссылаясь в кассационной жалобе на указанные обстоятельства, Евтухов И.Г. соответствующих доказательств при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Несмотря на то, что выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, они не повлияли на исход дела, поскольку судами двух инстанций установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и признания принятых по делу судебных актов незаконными и необоснованными. 

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд          Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2020 по делу № А56-34270/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Евтухова Игоря Геннадьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.Э. Яковлев