ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-9877/2016

г. Вологда

01 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                 Писаревой О.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от финансового управляющего ФИО2 ФИО3 Анны Михайловны, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО5 на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2022 года по делу № А66-9877/2016, 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «БМ-БАНК» (далее – Банк) 29.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ФИО4 (далее – должник) банкротом. 

Определением суда от 05.09.2016 заявление принято судом к производству. 

Определением суда от 10.11.2016 (резолютивная часть объявлена 08.11.2016) заявление  Банка признано обоснованным, в отношении  ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утверждена ФИО6

Решением суда от 24.04.2017 (резолютивная часть объявлена 05.04.2017) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6 

Определением суда от 27.02.2020 финансовым управляющим имуществом утвержден ФИО5. 

В арбитражный суд 19.10.2020 поступило заявление финансового управляющего должника Тина В.В. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2019, заключенного ФИО7 и ФИО8, на основании которого отчуждено и переоформлено в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (регистрационные записи ГРН 9197748342629 и ГРН 9197748353717) право собственности на следующее имущество: 

1. доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва; далее – ООО «Инвестпроект») размером 75,5 % общей номинальной стоимостью                    7 550 руб.; 

2. доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нортрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва; далее –              ООО «Нордтрейд») размером 100 % общей номинальной стоимостью                        43 124 400 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил возложить обязанность на  ФИО8 возвратить в конкурсную массу ФИО4 вышеуказанное имущество.

В ходе рассмотрения заявления определением суда от 16.06.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО7 ФИО9; ООО «Инвестпроект»; ООО «Нордтрейд». 

Определением суда от 28.07.2021 заявление о признании сделки недействительной оставлено без рассмотрения. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 определение суда первой инстанции отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В ходе повторного рассмотрения дела в суде первой инстанции определением от 09.02.2022 к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «Инвестпроект». 

В соответствии с последним уточнением, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявитель просит признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2019 № 77АГ2046444,                     № 77АГ2046441, заключенные ФИО7 и ФИО8 на основании которых отчуждено и переоформлено в ЕГРЮЛ (регистрационные записи ГРН № 9197748342629 и ГРН 9197748353717 от 25.11.2019) право собственности на следующее имущество: 

- долю в уставном капитале ООО «Инвестпроект» размером 75.5 % общей номинальной стоимостью 7 550 руб. 

- долю в уставном капитале ООО «Нордтрейд» размером 100 % общей номинальной стоимостью 43 124 400 руб.

 В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просит взыскать с  ФИО7:                            75 997 000 руб. – размер действительной стоимости доли в ООО «Нордтрейд»; 7 550 руб. – размер действительной стоимости доли в ООО «Инвестпроект». 

Определением суда от 04.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой. По мнению апеллянта, отчужденные имущественные права являлись совместно нажитым имуществом супругов. Факт не оспаривания соглашения о разделе совместно нажитого имущества юридического значения не имеет и не относится к предмету спора. Воля ФИО7 и ФИО8 была направлена на перерегистрацию имущественных прав на третье лицо с целью их последующей ликвидации. Указанные обстоятельства противоречат смыслу права собственности, в части дальнейшего использования и распоряжения имущества его собственником.

Финансовый управляющий имуществом ФИО7 возразила против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, в деле о банкротстве нормы АПК РФ подлежат применению во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по приведенным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

  Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела ФИО4 и ФИО7 состояли в браке до 31.10.2014.

Между указанными лицами 17.12.2015 заключено соглашение № 2 о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут (том 3, листы              43–45).

 В соответствии с названным соглашением ФИО7 выделяется в собственность доля в уставном капитале ООО «Инвестпроект» размером                    75,5 % общей номинальной стоимостью 7 550 руб., доля в уставном капитале ООО «Нортрейд» размером 100 % общей номинальной стоимостью                  43 124 400 руб. 

 ФИО4 выделяется 2 864 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Союзинформ» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 1 000 руб. общей номинальной стоимостью                2 864 000 руб.; доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФАСАД» (ОГРН 

<

***>) в размере 100 % номинальной стоимостью 10 810 000 руб.

ФИО4 выделяются (оформлены на него и остаются на нем) обязательства и долги (поручительство перед акционерным коммерческим банком «Банк Москвы», перед обществом с ограниченной ответственностью  «СеврвисСтрой»).

 ФИО7 приняла решение о продаже долей в уставном капитале ООО «Инвестпроект» и ООО «Нортрейд» и заключила договор оказания услуг с обществом с ограниченной ответственностью «Паллада-Экострой» (далее – ООО «Паллада-Экострой»).

 ООО «Паллада-Экострой» предоставило ФИО7 услуги по организационно-техническому сопровождению, подготовке и проведению открытых торгов в форме комбинированного аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества заказчика в отношении спорного имущества. 

По итогам комбинированного аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества между ФИО7 и ФИО8 заключены два договора купли-продажи доли от 18.11.2019 № 77 АГ 2046441 и № 77 АГ 2046444. 

По договору № 77 АГ 2046441 ФИО8 приобрела долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нордтрейд».

Номинальная стоимость доли в размер 100 % составляет 43 124 400 руб. 

Доля в обществе реализована по цене 500 000 руб. 

Сумма подлежит уплате продавцу покупателем в течение трех дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на счет продавца либо любым другим незапрещенным  законодательством Российской Федерации способом.

По договору № 77 АГ 2046444 ФИО8 приобрела долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Инвестпроект».

Номинальная стоимость доли в размер 100 % составляет  7 550 руб. 

Доля в обществе реализована по цене 500 000 руб. 

Сумма подлежит уплате продавцу покупателем в течение трех дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на счет продавца либо любым другим незапрещенным  законодательством Российской Федерации способом.

Оплата произведена ФИО8 в полном объеме, что подтверждено приходным кассовым ордером АО «Россельхозбанк» от 20.11.2019 № 17874 на сумму   1 000 000 руб. 

На основании данных договоров доли в уставном капитале                          ООО «Инвестпроект» и ООО «Нортрейд» переоформлены в ЕГРЮЛ на                   ФИО8 (регистрационные записи ГРН 9197748342629 и ГРН 9197748353717). 

В рамках настоящего обособленного спора заявитель оспаривает договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2019, заключенные между ФИО7 и ФИО8 

Финансовый управляющий ссылается на то, что реализованное имущество является совместно нажитым, сделки  совершены в целях причинения вреда кредиторам, обладают признаками мнимой сделки. В качестве правового основания финансовый управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

 В деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ).

  Если в судебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, финансовый управляющий, кредиторы должника вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке соответствующий судебный акт в части раздела имущества, определения долей при условии, что этим судебным актом нарушены их права и законные интересы. 

 Финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). 

   Если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 СК РФ). 

   По смыслу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве для включения в конкурсную массу общего имущества, перешедшего супругу должника по результатам изменения режима собственности внесудебным соглашением о разделе имущества, последний обязан передать все полученное им общее имущество финансовому управляющему должником. 

  В случае отчуждения супругом имущества, подлежащего передаче финансовому управляющему, он обязан передать в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной полной стоимости данного имущества (если в реестр требований кредиторов должника включены, помимо прочего, общие долги супругов), или в сумме, превышающей то, что причиталось супругу до изменения режима собственности (если в реестр требований кредиторов включены только личные долги самого должника). (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48).

Спорные сделки купли-продажи совершены 18.11.2019, дело о несостоятельности банкротстве ФИО4 05.09.2016.

   Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем доказательств наличия совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суду первой инстанции не представлено.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Для установления в действиях граждан злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

 Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 170  ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

 ФИО4 было отчуждены доли в общества, перешедшие ей на основании соглашения о разделе совместно нажитого имущества. 

В рассматриваемом случае соглашение о разделе имущества от   17.12.2015 № 2 в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

 По условиям соглашения в собственность ФИО4 также выделено имущество: акции и доля в уставном капитале общества.

 При этом финансовый управляющий не ссылается на то, что стоимость имущества, перешедшего бывшей супруге, значительно превышает стоимость активов, оставшихся у должника.

 Ходатайство о проведении судебной экспертизы финансовым управляющим должника не заявлено.

 Рассматривая заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи  долей в уставном капитале обществах от 18.11.2019, заключенного ФИО7 и ФИО8, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для  признания данной сделки притворной.

 Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, спорная сделка заключена на торгах и исполнена сторонами. ФИО8 не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО7 и (или) ФИО4 ни по одному из оснований, предусмотренных Законом о банкротстве или иными федеральными законами. 

Документов, свидетельствующих о том, что  ФИО8 знала или должна была знать о неплатежеспособности должника, а также о том, что данная сделка совершается во вред интересам кредиторов должника, не имеется.

Имущество было выставлено на торги для неограниченного круга участников, рыночная цена сформировалась в процессе проведения данных торгов.

Доказательств неравноценности встречного исполнения не представлено, соответствующих доводов не заявлено.

В силу пункта 1 статьи 61.4  Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что финансовым управляющим не опровергнута презумпция добросовестности сторон спорной сделки, не доказано, что продавец и покупатель при заключении договора, злоупотребив правом, намеревались причинить вред кредиторам должника.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод об отказе в его удовлетворении.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления финансового управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2022 года по делу № А66-9877/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева