АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-15722/2022

              Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2022 года

              Решение изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск 

к 1) ФИО1, г. Новосибирск; 

2) обществу с ограниченной ответственностью "Сибфинанс" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО2  (лично, паспорт);

ответчика 1: представитель отсутствует, извещен;

ответчика 2: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица: представитель отсутствует, извещен,

                                            установил:

ФИО2 (далее-истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее-ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сибфинанс" (далее-Общество, ООО "Сибфинанс") в котором указал, что истец и ответчик являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью «ФорсажНск-Моторс» (далее-Общество), с принадлежащими им долями в уставном капитале по 50%. Исполнительным органом общества является ответчик. Ответчик представил в Общество нотариальное заявление о выходе, однако из Единого государственного реестра юридических лиц не был исключен по причине отказа в совершении регистрационных действий Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области. Также Ответчик уклоняется от участия в проведении общего  собрания участников, в связи с чем в иске истец просил исключить ответчика из состава участников Общества.

В судебном заседании истец доводы искового заявления поддержал.

Ответчик представил отзыв, в котором не возражал против удовлетворения требований.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области представила отзыв, в котором возражала против удовлетворения иска.

Учитывая, что ответчик не представил своих возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие, арбитражный суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Сибфинанс» зарегистрировано 20.08.2013, единственным участником на момент государственной регистрации при создании являлся истец ФИО2

В последующем 05.10.2018 в регистрирующий орган ООО «СИБФИНАНС» представлен пакет документов (вх. № 5875А). Из представленного для государственной регистрации заявления по форме № Р13001 усматривалось, что вносятся сведения об изменении сведений об увеличении уставного капитала ООО «СИБФИНАНС» до 20000,00 рублей, вносятся изменения о доле ФИО2 в ООО «СИБФИНАНС», номинальной стоимость которой составляет 10000,00 рублей (50%); вносятся изменения о новом участнике ООО «СИБФИНАНС» ФИО1 с долей в ООО «СИБФИНАНС» в размере 10000,00 рублей (50%).

Рассмотрев представленные документы, ввиду отсутствия оснований для отказа, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган 31.10.2018 принял решение о государственной регистрации № 62762А, о чём в ЕГРЮЛ 31.10.2018 внесена запись за ГРН 6185476832678, в частности, о ФИО1 как об участнике ООО «Сибфинанс».      

Одновременно из представленного при государственной регистрации заявления усматривалось, что прекращаются полномочия генерального директора ООО «Сибфинанс» у ФИО2 и возлагаются на ФИО1

Регистрирующий орган указывает, что в последующем в регистрирующий орган 19.08.2020 из ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска письмом № 11-14/04150дсп@ поступила информация о непричастности ФИО1 к ООО «Сибфинанс». В подтверждение указанной информации представлен протокол допроса свидетеля №64 от 17.08.2020, что послужило основанием для проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, посредством изучения документов и сведений, имеющихся в регистрирующем органе.

По результатам проведенной проверки Инспекцией 26.08.2020 в адрес ООО «Сибфинанс», его участников и лица, имеющего право без доверенности действовать от г-имени ООО «Сибфинанс» - ФИО1 письмом № 09-19/043815 были направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об участнике и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Сибфинанс» в срок, установленный Законом № 129-ФЗ.

В связи с тем, что в указанный срок в регистрирующий орган не были

представлены документы, подтверждающие достоверность сведений, регистрирующим органом  в ЕГРЮЛ  06.10.2020  была внесена запись  за  ГРН  2205401165748  о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении участника и директоре ООО «Сибфинанс» ФИО1

            Согласно статье 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

          Для исключения ответчиков из числа участников общества истцу необходимо доказать грубое нарушение ими обязанностей, закрепленных в статье 9 Закона N 14-ФЗ и в уставе общества (дополнительных обязанностей), либо доказать факт совершения участниками действия (бездействия), которое делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

          В судебном заседании установлено, что ответчик ФИО1 представил нотариальное заявление от 21.12.2020 года о выходе из состава участников ООО «Сибфинанс».

Согласно ст. 8, п.1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Таким образом, Закон связывает выход участника из общества с моментом подачи соответствующего заявления.

Следовательно, поскольку ответчик больше не является участником Общества, то не представляется возможным удовлетворить требования о его исключении. В удовлетворении иска должно быть отказано.

Вместе с тем, в целях правовой определенности при рассмотрении настоящего спора, необходимо указать следующее.

Сами по себе, сведения из протокола допроса свидетеля, внесение регистрирующим органом записи о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении участника и директоре ООО «Сибфинанс» ФИО1 не являются достаточным основанием для выводов, что ответчик ФИО1 не мог являться (не являлся) участником Общества и его руководителем. В судебном порядке, по основаниям мнимости, сделка о принятии в состав участников сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении участника и директоре ООО «Сибфинанс» ФИО1 не была признана недействительной.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (часть 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следовательно, в рассматриваемом случае, доля 50% ФИО1 после его выхода из Общества стала принадлежать самому Обществу, что является основанием для регистрационных действий связанных с исключением данного участника из Общества.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2  – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов