АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

28 февраля 2019 года

Дело № А33-16594/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 февраля 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Лескова Р.В., рассмотрев в судебном заседании дело по 

иску общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>, г. Иркутск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» (ИНН; 7710390358, ОГРН 

<

***>, Московская область, Мытищинский район),

о понуждении к исполнению обязательства в натуре, о взыскании денежных средств.

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» (ИНН; 7710390358, ОГРН 

<

***>, Московская область, Мытищинский район) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Иркутск)

к обществу с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, Красноярский край, Емельяновский район, п. Солонцы); 

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ»

в отсутствие лиц, участвующих в деле.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АЛАНС»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ», обществу с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» (далее – ответчики) с требованиями:     01 марта 2019 года    

- об обязании передать оплаченный товар автомобиль Toyota LC 150, VIN номер 

<

***> в комплектации согласно спецификации (Приложение №1 к договору, в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018, №2 от 19.04.2018) а также документов, необходимых для регистрации автомобиля в органах ГИБДД: паспорт транспортного-средства, руководство по эксплуатации для владельца, руководство по гарантийному обслуживанию автомобиля ТОYОТА, комплект ключей зажигания;

- об обязании исполнить обязательство по договору №ТЮ 028/17 от 27.08.2017 путем передачи к автомобилю Toyota LC 5D (Luxe (7seats)) комплекта зимних шин Nokian XKPL9 в количестве 4 шт.;

- об обязании исполнить обязательство по договору №ТЮ 030/17 от 27.08.2017, оборудовав автомобиль Toyota LC 150 5B (Prestige) системой автоматического переключения дальнего света на ближний;

- о взыскании неустойки за просрочку поставки транспортного средства по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 в размере 193 811 руб. 66 коп., с последующим перерасчетом по день фактического исполнения обязательства.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.06.2018 возбуждено производство по делу. Назначены предварительное и судебное заседания на 08.08.2018.

Определением от 08.08.2018 отложено предварительное судебное заседание на 10.09.2018, с целью представления дополнительных доказательств.

07.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» предъявило встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 19.04.2018 к договору купли-продажи транспортного средства, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Аланс» и обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт».

Определением от 10.09.2018 встречное исковое заявление оставлено судом без движения.

Определением от 10.10.2018 судом принято встречное исковое заявление, назначено предварительное судебное заседание на 02.11.2018.

В предварительном судебном заседании 02.11.2018 судом приняты заявленные истцом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых  требований, в следующей редакции:

1)  взыскать солидарно с ответчиков предварительно оплаченную стоимость автомобиля марки TOYOTA LC 150 в размере 3 926 400,00 руб.;

2) взыскать солидарно с ответчиков неустойку за просрочку поставки транспортного средства по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 за период с 01.05.2018 по 30.10.2018 в размере 723 827,22 руб.;

3) взыскать солидарно с ответчиков стоимость комплекта шин Nokian XKPL9 в размере 75 936,00 руб.;

4) обязать общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» поручить уполномоченному дилерскому центру, расположенному в г. Иркутске устранить несоответствия фактической комплектации транспортного средства TOYOTA LC 150 5B (Prestige) условиям договора №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018 оборудовав его системой автоматического переключения дальнего света на ближний).

Определением от 02.11.2018 отложено предварительное судебное заседание на 10.12.2018, с целью представления дополнительных доказательств.

Определением от 10.12.2018 отложено предварительное судебное заседание на 24.01.2019, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ».

В материалы дела от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в части требований, предъявленных  солидарно о  взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ»: 

- предварительно оплаченной стоимости автомобиля марки TOYOTA LC 150. VIN номер 

<

***> в размере 3 926 400,00 руб., произведенной истом по договору №ТЮ 029/2017 от 27.08.2017;

- неустойки за просрочку поставки транспортного средства по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 за период с 01.05.2018 по 30.10.2018 в размере 723 827,22 руб.;

- предварительно оплаченной стоимости комплекта шин Nokian XKPL9 в размере 75 936,00 руб., произведенной истом по договору №ТЮ 028/2017 от 27.08.2017 

до прекращения производства по делу №А33-19476/2018 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ».

В целях рассмотрения данного ходатайства, судом вынесено отдельное определение о  выделении требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью «КРЕПОСТЬ – АЭРОПОРТ» в отдельное производство, с присвоением номера дела с присвоением ему №А33-1762/2019, о чем вынес отдельное определение. Ходатайство о приостановлении производства по делу, будет рассмотрено судом в рамках дела А33-1762/2019.

Истцом суду поступило  ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с возможным урегулированием требования заявленного к  обществу с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР»  об устранении  несоответствия фактической комплектации транспортного средства TOYOTA LC 150 5B (Prestige) условиям договора №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018  по оборудованию  его системой автоматического переключения дальнего света на ближний).

Определением от 24.01.2019г. ходатайство истца судом удовлетворено. Рассмотрение дела отложено на 21.02.2019г.

В предварительное судебное заседание  участники процесса  надлежащим образом уведомленные о времени и месте предварительного и судебного заседания, не явились, представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

 Возражений относительно возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступили.  

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в связи с отсутствием возражений лиц, участвующих в деле, судом вынесено протокольное определение о завершении предварительного судебного заседания, окончании подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания арбитражного суда первой инстанции

Ответчиком по первоначальному иску (обществом с ограниченной ответственностью  «ТОЙОТА МОТОР») суду представлены отзывы на иск,  согласно которым, исковые требования истца отклоняются по следующим мотивам:

- Истцом не представлено доказательств солидарной ответственности Ответчиков. Согласно сведениям, изложенным в исковом заявлении, заявленные в суд требования одновременно к двум ответчикам истец обуславливает рядом публикаций в интернете и наличием договорных отношений между ответчиками.

Истец полагает, что наличие дилерского договора на поставку автомобилей марки Тойота, заключенного между ответчиками, и сокрытие от покупателей автомобилей Тойота достоверной информации о сложившейся ситуации между сторонами данного дилерского договора (что не соответствует действительности) - является основанием для привлечения ООО «Тойота Мотор» к солидарной ответственности по договорам, неисполненным со стороны ООО «Крепость-Аэропорт».

При этом, стоит отметить, что все требования Истца вытекают из трёх различных договоров купли-продажи, заключенных с ООО «Крепость-Аэропорт», и не связанных между собой, стороной которых ООО «Тойота Мотор» вообще не является.

ООО «Тойота Мотор» и ООО «Крепость Аэропорт» являются абсолютно самостоятельными юридическими лицами и отдельными субъектами предпринимательской деятельности, не представляющими друг друга и не имеющие никаких договоров о солидарной ответственности. Общие правила об ответственности должника (п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 393, п. 1. ст. 396 ГК) и о возникновении солидарных обязательств, возникающих, согласно п. 1 ст. 322 ГК, лишь в случаях, прямо предусмотренных договором или законом, устанавливают, что лицо может привлекаться к ответственности лишь за нарушения, допущенные им самим, если иное прямо не указано в договоре или законе.

Ни Гражданский кодекс РФ, ни имеющиеся в материалах дела договоры купли-продажи автомобилей (при том, что согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ они в принципе не могут создавать обязательств в отношении лиц, не являющихся их сторонами), не содержат норм о солидарной ответственности ответчиков по настоящему Делу.

Таким образом, солидарная ответственность Ответчиков действующим законодательством РФ не предусмотрена. В связи с чем, считаем, что ООО «Тойота Мотор» является ненадлежащим Ответчиком по настоящему делу.

- Ответчик не может нести ответственность за нарушения, допущенные Ответчиком-1.

ООО «Тойота Мотор» является импортером автомобилей марки ТОYОТА и LEXUS, основная деятельность которого заключается в ввозе и распространении на территории Российской Федерации автомобилей, запасных частей и аксессуаров марки ТОYОТА и LEXUS через дилерскую сеть. Ответчик-2 не реализует автомобили, запасные части и аксессуары марки ТОYОТА и LEXUS по договорам розничной купли-продажи     конечным потребителям и не оказывает услуги по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей.

Реализация автомобилей, запасных частей и  аксессуаров марки ТОYОТА и LEXUS конечным покупателям по договорам розничной купли-продажи, а также техническое обслуживание и ремонт осуществляется Уполномоченными Дилерами/ Уполномоченными Партнерами Тойота и Уполномоченными Дилерами/ Уполномоченными Партнерами-Дилерами Лексус (далее также-Дилер/Дилеры), к числу которых ранее относился ООО «Крепость-Аэропорт» (Ответчик-1).

Дилеры являются отдельными юридическими лицами, самостоятельно выстраивающими взаимоотношения с клиентами, и отвечающими по принятым на себя обязательствам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

С 26 апреля 2018 года дилерские центры Тойота и Лексус ПС «Крепость» в Красноярске и Абакане прекратили свою деятельность в качестве Уполномоченных Дилеров. При этом ООО «Тойота Мотор» выполнило перед бывшими Дилерами (в том числе и перед ООО «Крепость-Аэропорт») обязательства по поставке автомобилей в полном объеме. Согласно условиям действовавших договоров, поставка автомобилей осуществлялась ООО «Тойота Мотор» на условиях полной предоплаты со стороны Дилеров. Все полностью оплаченные автомобили были поставлены ООО «Крепость-Аэропорт» в установленный соответствующим договором срок.

Правовая позиция ответчика о невозможности возложения ответственности за неисполнение своих обязательств одним лицом (в данном случае Ответчиком-1) на другое лицо (в данном случае Ответчика-2), которое не участвовало в правоотношениях между Истцом и Ответчиком-1 - подтверждается единообразно сложившейся судебной практикой по схожим судебным спорам, например: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 апреля 2002 г. N Ф08-1236/2002: в силу ст. 308 ГК РФ должник (Ответчик-1) не вправе требовать возложения обязанности по оплате своего долга (в рассматриваемой ситуации - по передаче автомобиля) на третье лицо (на Ответчика-2) только исходя из наличия с последним самостоятельных отношений (в рассматриваемом случае - Дилерского соглашения);

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 ноября 2015 г. N Ф03-4812/15 по делу N А51-2287/2015: в силу ст. 308 ГК РФ обязанность должника исполнить свои обязательства по договору не зависит от действий третьих лиц, не являющихся стороной этого договора.

Вступившим в законную силу Решением Минусинского городского суда Красноярского края от 25.06.2018 г. по Гражданскому делу № 2-1833/2018.

Исходя из вышеизложенного, ООО «Тойота Мотор» (Ответчик-2) является ненадлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям ООО «Алане» и вопреки доводам искового заявления не может нести ответственности за нарушения допущенные Ответчиком-1.

- возражения Ответчика-2 относительно предъявленного искового требования о понуждении исполнить обязательство по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 (Договору-1).

Одним из исковых требований ООО «Алане» является - обязать ответчиков исполнить обязательство по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 путем передачи автомобиля марки ТОУОТА LC 150 VIN 

<

***> в комплектации согласно спецификации (Приложение №1 к договору в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018, №2 от 19.04.2018) а также документов, необходимых для регистрации автомобиля в органах ГИБДД; паспорт транспортного средства, руководство по эксплуатации для владельца, руководство по гарантийному обслуживанию автомобиля, комплект ключей зажигания.

Ответчик-2 не является стороной Договора №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 (далее по тексту -«Договор-1»), заключенного между Истцом и Ответчиком-1, следовательно, в силу в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ, Ответчик-2 является ненадлежащим ответчиком по указанному исковому требованию ООО «Алане».

Ответчик-1 при ведении своей предпринимательской деятельности самостоятельно принял на себя обязательство по продаже Истцу автомобиля. В соответствии с прилагаемой выпиской из Дилерского соглашения, заключенного между Ответчиком-1 (Дилер) и Ответчиком-2 (Обществом):

- п. 3.8. «Дилер занимается Уполномоченным дилерством за свой счет, на свой риск и от своего имени и не выступает в качестве агента или представителя Общества. Дилер не обладает никаким явно выраженным или подразумеваемым правом или полномочием создавать от имени Общества какие-либо обязательства, налагать на Общество какие-либо обязательства...».

- п. 16.1. «Дилер добросовестно обращается с суммами авансовых платежей, полученных от покупателей в счет оплаты приобретаемой у Дилера Продукции или предоставляемых Дилером услуг, и несет ответственность перед такими покупателями за сохранность полной суммы авансового платежа или за ее возврат. Общество не несет ответственности, а Дилер не пытается возложить на Общество ответственность за любые авансовые выплаты, полученные Дилером от его покупателей.».

- Возражения Ответчика-2 относительно предъявленных исковых требований о понуждении исполнить обязательства по договору №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 (договор-2) и по договору №ТЮ 028/17 от 27.08.2017 (Договор-3).

ООО «Тойота Мотор» является ненадлежащим ответчиком по данному требованию в соответствии с доводами, изложенными в п. 1-2 настоящего Отзыва. Дополнительно считаем необходимым обратить внимание Уважаемого Суда на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. Передача некомплектного товара имеет место в том случае, если покупателю поставлен в целом предусмотренный договором товар, но отсутствуют его отдельные комплектующие. Под комплектностью устройства, являющегося товаром, понимается совокупность включаемых в него частей (узлов, деталей и т.д.), обеспечивающих работоспособность устройства как единого целого и позволяющих использовать его по заданному направлению.

На основании пункта 1 статьи 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены либо доукомплектования товара в разумный срок.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Как следует из Актов приема-передачи транспортного средства к Договору-2 и Договору-3, Истец принял оба автомобиля без претензии по их комплектности. Своей подписью в Актах приема-передачи автомобилей уполномоченный представитель Истца ФИО3 удостоверил, что «автомобили приняты в исправном состоянии, полностью осмотрены Покупателем, претензий по комплектации, внешнему виду, внутреннему интерьеру и качеству материалов сборки автомобиля у Покупателя не имеется».

В связи с изложенным, вопрос об обоснованности заявленных исковых требований в отношении Огветчнка-1 оставляем на усмотрение Суда, поскольку ООО ««ТОЙОТА МОТОР» не является участником заключенных между Истцом и Ответчиком договоров купли-продажи, и в отсутствии оснований для солидарной ответственности, ООО «Тойота Мотор» в силу п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ, - является ненадлежащим ответчиком по заявленным истцом требованиям.

- вопреки доводам Истца, заключенный между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 Дилерский договор от 23.06.2014 не является договором простого товарищества (договором о совместной деятельности) и не содержит положений о солидарной ответственности его сторон перед третьими лицами. По мнению Истца, дилерский договор, заключенный между ООО «Крепость-Аэропорт» (Ответчиком-1) и ООО «Тойота Мотор» (Ответчиком-2) является смешанным договором и содержит условия договора поставки и договора о совместной деятельности.

В соответствии со ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Правовые основания считать Дилерский договор от 23.06.2014, заключенный между ответчиками смешанным договором, содержащим элементы договора простого товарищества, отсутствуют.  Из условий заключенного Дилерского договора от 23.06.2014 не следует, что ООО «Крепость-Аэропорт» и ООО «Тойота Мотор» соединили свои вклады и совместно действуют без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (статья 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключенный между ответчиками дилерский договор не является предметом рассмотрения по настоящему делу. Данный договор не содержит условий о солидарной ответственности ответчиков перед третьими лицами. Наоборот, в соответствии с ранее приобщенной к материалам настоящего дела выпиской из Дилерского договора:  

- п. 3.8. «Дилер (Ответчик-1) занимается Уполномоченным дилерством за свой счет, на свой риск и от своего имени и не выступает в качестве агента или представителя Общества (Ответчика-2). Дилер не обладает никаким явно выраженным или подразумеваемым правом или полномочием создавать от имени Общества какие-либо обязательства, налагать на Общество какие-либо обязательства...».

- п. 16.1. «Дилер добросовестно обращается с суммами авансовых платежей, полученных от покупателей в счет оплаты приобретаемой у Дилера Продукции или предоставляемых Дилером услуг, и несет ответственность перед такими покупателями за сохранность полной суммы авансового платежа или за ее возврат. Общество не несет ответственности, а Дилер не пытается возложить на Общество ответственность за любые авансовые выплаты, полученные Дилером от его покупателей».

Таким образом, ООО «Тойота Мотор» и ООО «Крепость Аэропорт» являются абсолютно самостоятельными юридическими лицами и отдельными субъектами предпринимательской деятельности, не представляющими друг друга и не имеющие никаких договоров о солидарной ответственности. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о возникновении оснований для солидарной ответственности ООО «Крепость-Аэропорт» и ООО «Тойота Мотор» по обязательствам, регулируемым главой 55 Гражданского кодекса РФ.

ООО «Крепость-Аэропорт» при ведении своей предпринимательской деятельности самостоятельно приняло на себя обязательство по продаже Истцу автомобилей. ООО «Тойота Мотор» не может нести ответственность за нарушения, допущенные ООО «Крепость-Аэропорт». Правовая позиция ООО «Тойота Мотор» по данному вопросу подтверждается правоприменительной практикой, о чем более подробно было указано в Отзыве на иск.

- на дату рассмотрения настоящего спора собственником автомобиля Тоyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> является ООО «Тойота Мотор». Выпиской из Договора поставки № КРЗ-167Е от 01.04.2016 г. (далее - «Договор поставки»); Счетом  на оплату № 8251 от 21.03.2018 г. (далее - «Счет»); Платежным поручением №527 от 21.03.2018 на сумму 37 628 р. 00 к.;  Письмом  ООО «Тойота Мотор» от 23.05.2018 в адрес ООО «УК «Крепость» подтверждается,  что  Ответчиком-1   не  были  исполнены  обязательства по полной оплате стоимости спорного автомобиля, вследствие чего право собственности на указанный автомобиль не перешло к Ответчику-1.

На основании заключенного Договора поставки, автомобили марок ТОYОТА (ТОЙОТА) и/или LEXUS (ЛЕКСУС) поставлялись от Ответчику-2 (Поставщика) Ответчику-1 (Покупателю). Поставка спорного автомобиля Тоyota  Lad Cruiser 150 VIN 

<

***>  Ответчику-1 осуществлялась по пункту 6 Договора поставки (условие поставки № I), когда Поставщик осуществлял перевозку поставляемых автомобилей с использованием  железнодорожного транспорта. Согласно условиям поставки №1, после получения полной оплаты от Покупателя Поставщик передавал по накладной оплаченные автомобили в собственность Покупателя (п. 6.4 Договора поставки). В соответствии с п. 6.7. Договора поставки, право собственности на соответствующий автомобиль переходит к покупателю с даты товарной накладной, в которой указан данный автомобиль. Товарная накладная составляется не ранее осуществления полной оплаты соответствующих автомобилей.

Пунктом 8.3.3 Договора поставки предусмотрены условия полной предоплаты автомобилей с применением задатка. Согласно достигнутых договоренностей, Поставщик выставляет Покупателю Счёт на оплату. Счёт содержит информацию о размере задатка и конечный срок его уплаты, а также о размере доплаты до полной стоимости Автомобилей (оставшейся стоимости Автомобилей) и конечном сроке её осуществления. Покупатель обязуется перечислить указанную в соответствующем счете сумму задатка в течение 3 (Трёх) рабочих дней со дня выставления счета, если иной срок оплаты не следует из содержания счета. Доплата до полной стоимости Автомобилей должна быть осуществлена Покупателем не позднее даты, указанной в счете. Счёт считается оплаченным в полном объёме только после уплаты задатка и осуществления доплаты до полной стоимости Автомобилей.

В силу п. п. 8.5-8.6 Договора поставки, в случае неоплаты счета в полном объёме в вышеуказанный срок Поставщик освобождается от обязанности поставки Автомобилей. указанных в соответствующем счете Покупателю. Неоплата счета в полном объеме в установленные п. 8.3.3.4 сроки является неисполнением со стороны Покупателя обязанности по оплате Автомобилей, указанных в соответствующем счете, в результате чего Поставщик освобождается от обязанности поставки неоплаченных Автомобилей, а уплаченная Покупателем сумма задатка остается у Поставщика.

21 марта 2018 года Ответчик-2 выставил Счет №8251 на сумму 3 762 800 рублей, в соответствии с которым Ответчику-1 надлежало оплатить Автомобиль Toyota  Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> согласно условиям заключенного Договора поставки. В этот же день, 21 марта 2018 года Ответчик-1 оплатил задаток по счету №8251 от 21.03.2018 в размере 37 628 рублей 00 копеек, что подтверждается Платежным поручением №527 от 21.03.2018. Однако доплата до полной стоимости Автомобиля Toyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> Ответчиком-1 так и не была осуществлена.

В этой связи, 23 мая 2018 года Ответчик-2 письмом от 23.05.2018 проинформировал управляющую организацию Ответчика-1 ООО «УК «Крепость» о том, что в связи с неисполнением обязательств по оплате перечисленных в уведомлении автомобилей1 ООО «Тойота Мотор» освобождается от обязанности их поставки. В указанном уведомлении ООО «Тойота Мотор» обращает внимание Управляющей компании Отвегчика-1 на то, что все перечисленные в уведомлении автомобили принадлежат на праве собственности ООО «Тойота Мотор», в связи с чем Ответчик-2 данным письмом просил организовать возврат оригиналов паспортов транспортных средств. 

Таким образом, ООО «Тойота Мотор» выставило Счёт Ответчику-1, доставило спорный Автомобиль до ж/д станции в месте назначения, но не получив от Ответчика-1 полной оплаты, не передало Автомобиль по накладной Ответчику-1. Следовательно, право собственности на данный Автомобиль не перешло от ООО «Тойота Мотор» к Ответчику-1. Автомобиль Toyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> до сих пор находится в собственности ООО «Тойота Мотор» (Ответчика-2).

В статье 398 Гражданского кодекса РФ, регулирующей вопросы истребования индивидуально-определенных вещей, прямо указано, что право требовать отобрания вещи у

должника отпадает, если она уже передана третьему лицу, имеющему на него право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

В абзаце третьем п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Верховный Суд РФ уточнил, что по смыслу ст. 398 ГК РФ три отсутствии у должника индивидуально-определенной вещи, которая подлежит передаче кредитору, кредитор не вправе требовать ее отобрания у должника и передачи в соответствии с условиями договора, что не лишает кредитора права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением договора».

Стоит обратить внимание, что если в ст. 398 ГК РФ (исходя из буквального толкования статьи) указаны только случаи, когда вещь уже передана третьему лицу в собственность или находится у него на ином вещном праве, то в п. 26 вышеуказанного Постановления соответствующая оговорка отсутствует. Следовательно, право требовать присуждения в натуре отпадает и в случае, если вещь находится у третьего лица в силу обязательственного права.

В рассматриваемом деле, Ответчик-1 по договору купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 обязался передать Истцу индивидуально-определенную вещь, поскольку в Дополнительном соглашении №2 Стороны согласовали идентификационный номер автомобиля (VIN 

<

***>), присущий только данному автомобилю.

Таким образом, автомобиль ля  Toyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> является по смыслу положений ГК РФ индивидуально-определенной вещью. Данный автомобиль, как уже было указано ранее, находится в собственности у Ответчика-2. Право собственности на указанный автомобиль никогда не переходило к ООО «Крепость-Аэропорт» (Ответчику-1).

По смыслу статьи 398 ГК РФ, и с учетом того, что ООО «Тойота Мотор» не является стороной договора, заключенного между Истцом и ООО «Крепость-Аэропорт», - Истец не вправе истребовать данную вещь у её законного собственника — ООО «Тойота Мотор». ООО «Тойота Мотор» не может нести ответственность за неисполнение обязательств ООО «Крепость-Аэропорт» перед третьими лицами.

- Ответчик-2 возражает относительно предъявленного Истцом требования об обязании 

ООО «Тойота Мотор» поручить уполномоченному дилерскому центру, расположенному в г. Иркутске устранить несоответствия условиям договора №ТЮ 030/17 от 27.08.2017.

В соответствии с п. 1 ст. 478 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В силу п. 1 ст. 480 ГК РФ, в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- доукомплектования товара в разумный срок.

Исходя из вышеуказанных правовых норм, истец вправе обратиться к продавцу товара (спорного автомобиля), т.е. Ответчику-1 с требованием о соразмерном уменьшении покупной цены либо о доукомплектовании товара в разумный срок.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В силу положений статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, о которых идет речь в пункте 3 статьи 424 ГК РФ, лежит на истце.

В свою очередь, ни договор купли-продажи транспортного средства №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018, заключенный между Истцом и Ответчиком-1, ни положения Гражданского кодекса РФ не устанавливают право покупателя в случае передачи некомплектного товара обратиться с требованием о его доукомплектовании (люб устранении несоответствия условиям договора» - как поименовано в просительной части иска) к другому лицу, не являющемуся продавцом товара, либо стороной заключенного договора.

Истцом (ответчиком по встречному иск) представлен отзыв на встречный иск, в соответствии с которым, истец определяет следующую позицию по встречным требованиям:

- ООО «АЛАНС» не согласно с требованиями ООО «ТОЙОТА МОТОР» по следующим основаниям:

По мнению ООО «ТОЙОТА МОТОР», дополнительное соглашение №2 от 19.04.2018г. к договору купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017г. нарушает требования закона или иного правового акта, что в соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ свидетельствует об оспоримости данной сделки.  Статья 168 ГК РФ не содержит конкретного условия, несоответствие сделки которому является основанием для признания ее недействительной, а устанавливает общее основание недействительности сделок: несоответствие сделки закону или иному правовому акту. В связи с этим, обращаясь в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной, необходимо указывать на конкретные положения законов и иных правовых актов, которым не соответствует сделка (постановления АС Московского округа от 18.02.2016 N Ф05-20307/15 и от 25.06.2015 №Ф05-7678/15, АС Северо-Западного округа от 04.10.2016 N Ф07-7702/16, Шестнадцатого ААС от 23.05.2017 N 16АП-471/17).

В исковом заявлении ООО «ТОЙОТА МОТОР» отсутствуют ссылки на конкретные нормы действующего законодательства или иного правового акта, которые были нарушены в результате заключения ООО «АЛАНС» и ООО «Крепость-Аэропорт» дополнительного соглашения №2.

ООО «ТОЙОТА МОТОР» утверждает, что автомобиль Toyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> находится у Общества в собственности, право собственности на который никогда не переходило к ООО «Крепость-Аэропорт».

Вместе с тем, документы, подтверждающие право собственности ООО «ТОЙОТА МОТОР» в отношении спорного автомобиля к исковому заявлению приложены не были.

Кроме этого, согласно информации имеющейся в электронной системе правосудия следует, что ООО «ТОЙОТА МОТОР» подано исковое заявление к ООО «Крепость-Аэропорт» о признании права собственности на транспортные средства, в том числе на автомобиль  Toyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***> (дело №А41-71964/18), что, по мнению ООО «АЛАНС», свидетельствует о недоказанности наличия права собственности у ООО «ТОЙОТА МОТОР» в отношении данного автомобиля.

В своем исковом заявлении ООО «ТОЙОТА МОТОР» указывает на то, что в силу п.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  В силу приведенной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть заявлено лицом, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Таким образом, для применения судебной защиты требуется наличие субъективного права или свободы.

Однако ООО «ТОЙОТА МОТОР» стороной оспариваемой им сделки не являлось. В силу отсутствия документально подтвержденного наличия права собственности у ООО «ТОЙОТА МОТОР» в отношении спорного автомобиля, у него также отсутствует охраняемый законом интерес в признании дополнительного соглашения №2 от 19.04.2018г. к договору купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017г. недействительным.

В своем исковом заявлении ООО «ТОЙОТА МОТОР» указывает на то, что с 26.04.2018г. ООО «КРЕПОСТЬ-АЭРОПОРТ» прекратил свою деятельность в качестве Уполномоченного дилера Тойота. Обращаем внимание суда, на то обстоятельство, что дополнительное соглашение №2 к договору купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017г. было заключено ООО «АЛАНС» и ООО «Крепость-Аэропорт» 19.04.2018г., до момента прекращения дилерского соглашения.

Кроме этого, заключая дополнительное соглашение №2 к договору ООО «АЛАНС» было уведомлено ООО «Крепость-Аэропорт» о доставке автомобиля Toyota Lad Cruiser 150 VIN 

<

***>,  паспорт транспортного средства 78 УХ 427755 на склад Продавца (информационное письмо от 19.04.2018 (исх.083-1/2018) в связи с чем, у ООО «АЛАНС» отсутствовали основания полагать о наличии нарушений каких-либо обязательств ООО «Крепость-Аэропорт» перед ООО «ТОЙОТА МОТОР» связанных с поставкой спорного автомобиля, т.к. в противном случае действия по передаче автомобиля не должны были быть произведены.

Таким образом, по мнению общество с ограниченной ответственностью «АЛАНС», дополнительное соглашение №2 к договору купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017г. соответствует требованиям действующего законодательства, не нарушает прав и законные интересы лиц, оспаривающих сделку.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

23.06.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» и обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» подписан договор «Уполномоченного дилерa Toyota».

Как следует из п. 1.1. «Уполномоченный дилер», означает лицо, уполномоченное Обществом на розничную продажу Продукции и предоставление Услуг на территории одного из государств: Российской Федерации или Республики Беларусь, и имеющее в собственности или владеющее на ином законном основании и использующее в целях ведения Уполномоченного Дилерства объектами  недвижимости,  которые соответствуют минимальным  требованиям, предъявляемым Обществом к объектам  Уполномоченного Дилера.

Согласно п.1.19 договора, «продукция» означает в совокупности Автомобили Тойота, запасные части Тойота, Аксессуары Тойота и Масло для технического обслуживания, а также такие иные  изделия, которые  периодически реализуются Обществом. 

Пунктом 1.27 определено, что в качестве территории сторонами по договору определена Российская Федерация.

Согласно п.1.28. «Аксессуары Тойота» означает используемые для установки на Автомобили Тойота аксессуары марки Тойота, оригинальные (производимые Производителем или по его заказу и маркируемые товарным знаком Тойота) или идентичные (производимые Производителем или по его заказу, но не маркируемые товарным знаком Тойота), реализуемые Дилеру Обществом. 

Согласно п.1.29 договора, «Запасные части Тойота» означает используемые для предоставления послепродажных Услуг запасные части, химикалии, смазочные материалы и инструменты марки Тойота, оригинальные (производимые Производителем или по его заказу и маркируемые товарным знаком Тойота) или идентичные (производимые Производителем или по его заказу, но не маркируемые товарным знаком Тойота), реализуемые дилеру.

Автомобили Тойота означают автомобили марки Тойота изготовляемые производителем включая другие марки (как например Лексус) реализуемые Обществом Дилеру (п.1.30).

В соответствии с п.3.1. договора от 23.06.2014  Общество настоящим назначает Дилера Уполномоченным Дилером и предоставляет Дилеру полномочие осуществлять розничную продажу  Продукции и предоставление Услуг на Территории согласно условиям настоящего Договора. 

Пункт 3.8 договора от 23.06.2014 определяет, что  Дилер занимается Уполномоченным Дилерством за свой счет, на свой риск и от своего имени и не выступает в качестве агента или представителя Общества. Дилер не обладает никаким явно выраженным или подразумеваемым правом или полномочием создавать от имени Общества какие-либо обязательства, налагать на Общество какие-либо обязательства, получать какие-либо процессуальные извещения, адресованные Обществу, либо получать от имени Общества какие-либо уведомления.

В соответствии с Разделом 7 договора «Закупки продукции дилером»,  закупки Продукции у Общества производятся в соответствии с договорами купли-продажи (поставки), которые отдельно согласовываются  Обществом и Дилером.   Общество вправе отказать принять любой заказ, поданный Дилером, либо распределить имеющуюся Продукцию среди своих Уполномоченных Дилеров/ Уполномоченных Партнеров таким образом, который оно обоснованно сочтет уместным, принимая во внимание, насколько успешно дилер выполняет свои обязана предусмотренные пунктом 5 настоящего Договора. Дилер, не прибегая к помощи Общества, поддерживает такой уровень платежеспособности, который достаточен для своевременной оплаты дилером любой закупленной продукции   и для исполнения обязательств по настоящему Договору.

Если Общество не дает согласие на иное,  Дилер осуществляет полную оплату своих  закупок Продукции в соответствии с договором купли-продажи. 

В соответствии с п.13 договора, дилер закупает у Общества и за свой счет поддерживает такие запасы продукции, которые соответствуют требованиям и указаниям, даваемым обществом дилеру.

Согласно п. 16.1. договора, дилер добросовестно обращается с суммами авансовых платежей, полученных от покупателей в счет оплаты приобретаемой у Дилера Продукции или предоставляемых Дилером услуг, и несет ответственность перед такими покупателями за сохранность полной суммы авансового платежа или за ее возврат. Общество не несет ответственности, а Дилер не пытается возложить на Общество ответственность за любые авансовые выплаты, полученные Дилером от его покупателей.

01.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» (покупатель) подписан договор  поставки №КР3-16/Е (выписка представлена в материалы дела),  в соответствии с которым (п.1.1.) поставщик обязался  передавать в собственность покупателя новые автомобили марок  TOYOTA и/или  LEXUS, а покупатель обязуется принимать и оплачивать данные автомобили.

Согласно п.6.4. договора поставки, в случае если сторонами достигнуто соглашение о поставке автомобилей с применением задатка (условия оплаты №3) поставщик приступает к организации доставки автомобилей на железнодорожную станцию в регионе расположения склада покупателя, после уплаты задатка в установленный п.8.3.3.4 срок, Учитывая положения п.3.5. договора, доставка автомобилей на склад покупателя осуществляется только после полной оплаты автомобилей.

Согласно п.6.5. договора поставки, автомобили поставляются покупателю не позднее чем через 6 недель с даты их полной оплаты, если иной срок поставки не установлен Сторонами в соответствующей Спецификации.  Датой поставки считается дата передачи Автомобилей на складе Покупателя (п.6.6. договора). Как следует из п.6.7. договора  поставки, право собственности на соответствующий автомобиль переходит к покупателю с даты товарной накладной, в которой указан данный автомобиль. Товарная накладная составляется не ранее осуществления полной оплаты соответствующих автомобилей.

В разделе 8.3.3. договора поставки определены условия оплаты №3, оплата товара с применением задатка. Согласно п.8.3.3.4. покупатель обязуется перечислить указанную в соответствующем счете сумму задатка в течение 3 (трех) рабочих дней со дня выставления счета, если иной срок оплаты не следует из содержания счета. Доплата до полной стоимости Автомобилей должна быть осуществлена Покупателем не позднее даты, указанной в счете. Счет считается оплаченным в полном объеме только после уплаты задатка и осуществления доплаты до полной стоимости Автомобилей.

Согласно п.8.5. договора поставки в случае неоплаты счета в полном объеме в указанный в договоре срок поставщик освобождается от обязанности поставки автомобилей, указанных в соответствующем счете покупателю.      

27.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» (продавец)  и  ООО «Аланс»  (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства №ТЮ 029/17. В соответствии с п.1.1. договора, продавец обязался передать а собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях  договора автомобиль марки  TOYOTA LC 150 производства «Тойота Мотор Корпорейшн» (Япония)  согласно спецификации, указанной а Приложении 1, прилагаемой к  договору и являющейся его неотъемлемой частью. В Приложении 1 указываются полное наименование, комплектация, пробег, цвет, количество и стоимость Автомобиля.

В соответствии с п. 1.2.  договора, право собственности на автомобиль переходит к Покупателю при обязательном выполнении Покупателем двух условий получение автомобиля и оплата полной стоимости автомобиля (вне зависимости от очередности выполнения названных условий).  Риски случайной гибели/повреждения Автомобиля переходят к Покупателю в момент передачи Автомобиля и подписания акта приема-передачи. С указанного момента Покупатель несет бремя ответственности за сохранность и целостность Автомобиля (п.1.3. договора).

Разделом 2 договора купли-продажи определена цена автомобиля - 3 679 680,00  руб. с учетом НДС (18 %) 561 307 руб. 12 копейки.

Как следует из договора (Раздел 3), цена Автомобиля, указанная а п.2.1. настоящего договора, оплачивается в следующем порядке.  Оплата в размере 100 % в срок до 29 августа 2017 г. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, на основании выставленного Продавцом счета.

Автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад Продавца не позднее 31 января 2018 г., о чем Продавец обязан  уведомить Покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки, установленного срока доставки Автомобиля, со стороны поставщиков Продавца, Продавец вправе продлить срок поставки Автомобиля, но не более, чем на 21 календарный день. В случае продления сроков доставки Автомобиля, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя (п.4.1. договора купли-продажи).

Передача Автомобиля осуществляется Покупателю только при условии его оплаты,  в течение 21  календарного дня с момента доставки Автомобиля в адрес Продавца, если иной срок не оговорен Сторонами и оформляется подписанием Акта приема-передачи (п.4.2. договора)

Платежным поручением №7998 от 28.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «Аланс» произвело оплату общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» 3 679 680 руб. в качестве оплаты по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017г.

Письмом от 31.01.2018 №020/2018 общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» известило покупателя  о том, что по автомобилю, являющегося предметом договора купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 продлен срок поставки на склад общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» согласно срокам, указанным в договоре купли-продажи.

Письмом от 01.02.2018 №024/2018 общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» известило покупателя  о том, что по автомобилю, являющегося предметом договора купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017  повысилась розничная цена, которая составила 3 926 400 руб., в связи с чем, продавец просит подтвердить намерение покупателя на приобретение товара. 

16.02.2018 между продавцом и покупателем по договору купли-продажи транспортного средства № ТЮ 029/17 подписано дополнительное соглашение №1, в соответствии с которым, пункт 2.1 договора купли-продажи транспортного средства № ТЮ 029/17 от 27.08.2017 года изложен  в следующей редакции: «Цена Автомобиля по настоящему договору составляет 3 926 400, в том числе НДС 18%.   Пункт 4.1  договора-купли продажи изложен в следующей редакции:  автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад Продавца не позднее 30 апреля 2018 г., о чем Продавец обязан уведомить Покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки, установленного срока доставки Автомобиля, со стороны поставщиков Продавца, Продавец вправе продлить срок поставки Автомобиля, но не более, чем на 21 (Двадцать один) календарный день. В случае продления сроков доставки Автомобиля, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя.

Дополнительным соглашением изменен также пункт 1.1 спецификации к договору купли-продажи транспортного средства № ТЮ 028/17 от 27.08.2017. 

Сторонами в дополнительном соглашении №1 (п.4) включено в предмет купли-продажи дополнительное оборудование – зимние шины nokian ХКРL9 в количестве 4 штук.

01.03.2018 продавцом по договору купли-продажи покупателю выставлен счет на оплату №ТЮ 029/3 на сумму 246 720 руб. за автомобиль   LC 150 VIN 

<

***>.

18.04.2018 продавцом по договору купли-продажи покупателю выставлен счет на оплату №000490 на сумму 28 944, 50 руб. на установку дополнительного оборудования. 

Платежными поручениями №545 от 19.04.2018 и №1924 от 19.04.2018 покупатель произвел оплату продавцу сумм указанных в счетах (246 720 руб. и 28 944 руб.50 коп.).

Уведомлением исх.№083-1/2018 от 19.04.2018 продавец уведомил покупателя о том, что автомобиль идентификационный номер  VIN 

<

***>; паспорт транспортного средства 78 УХ 427755 доставлен на склад продавца.

19.04.2018 между продавцом и покупателем по договору купли-продажи транспортного средства №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 подписано дополнительное соглашение №2. В соответствии с данным соглашением: пункт 1.1 Договора купли-продажи транспортного средства N9 ТЮ 029/17 от 27.08.2017г изложен в следующей редакции: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а  Покупатель обязуется принять и  оплатить на условиях настоящего договора автомобиль марш ТОYОТА LС 150 VIN 

<

***>, (далее - Автомобиль) производства «ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (Япония), согласно  спецификации, указанной в  Приложении №1, прилагаемой  к настоящему договору и  являющейся  его неотъемлемой частью. В Приложении 1 указываются полное наименование, комплектация,  пробег, цвет, количество и стоимость Автомобиля.      Остальные  условия Договора купли-продажи транспортного средства N ТЮ 029/17 от 27.08.2017г. остаются неизмененными и стороны подтверждают свои обязательства.

Доказательств передачи  вышеуказанного автомобиля продавцом покупателю суду не представлено.

27.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» (продавец)  и  ООО «Аланс»  (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства №ТЮ 028/17. В соответствии с п.1.1. договора, продавец обязался передать а собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях  договора автомобиль марки  TOYOTA LC 150 производства «Тойота Мотор Корпорейшн» (Япония)  согласно спецификации, указанной а Приложении 1, прилагаемой к  договору и являющейся его неотъемлемой частью. В Приложении 1 указываются полное наименование, комплектация, пробег, цвет, количество и стоимость Автомобиля.

В соответствии с п. 1.2.  договора, право собственности на автомобиль переходит к Покупателю при обязательном выполнении Покупателем двух условий получение автомобиля и оплата полной стоимости автомобиля (вне зависимости от очередности выполнения названных условий).  Риски случайной гибели/повреждения Автомобиля переходят к Покупателю в момент передачи Автомобиля и подписания акта приема-передачи. С указанного момента Покупатель несет бремя ответственности за сохранность и целостность Автомобиля (п.1.3. договора).

Разделом 2 договора купли-продажи определена цена автомобиля - 3 679 680,00  руб. с учетом НДС (18 %) 561 307 руб. 12 копейки.

Как следует из договора (Раздел 3), цена Автомобиля, указанная а п.2.1. настоящего договора, оплачивается в следующем порядке.  Оплата в размере 100 % в срок до 29 августа 2017 г. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, на основании выставленного Продавцом счета.

Автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад Продавца не позднее 31 января 2018 г., о чем Продавец обязан  уведомить Покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки, установленного срока доставки Автомобиля, со стороны поставщиков Продавца, Продавец вправе продлить срок поставки Автомобиля, но не более, чем на 21 календарный день. В случае продления сроков доставки Автомобиля, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя (п.4.1. договора купли-продажи).

Передача Автомобиля осуществляется Покупателю только при условии его оплаты,  в течение 21  календарного дня с момента доставки Автомобиля в адрес Продавца, если иной срок не оговорен Сторонами и оформляется подписанием Акта приема-передачи (п.4.2. договора)

Платежным поручением №7999 от 28.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «Аланс» произвело оплату общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» 3 679 680 руб. в качестве оплаты по договору №ТЮ 028/17 от 27.08.2017г.

16.02.2018 между продавцом и покупателем по договору купли-продажи транспортного средства № ТЮ 028/17 подписано дополнительное соглашение №1, в соответствии с которым, пункт 2.1 договора купли-продажи транспортного средства № ТЮ 028/17 от 27.08.2017 года изложен  в следующей редакции: «Цена Автомобиля по настоящему договору составляет 3 926 400, в том числе НДС 18%.   Пункт 4.1  договора-купли продажи изложен в следующей редакции:  автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад Продавца не позднее 30 апреля 2018 г., о чем Продавец обязан уведомить Покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки, установленного срока доставки Автомобиля, со стороны поставщиков Продавца, Продавец вправе продлить срок поставки Автомобиля, но не более, чем на 21 (Двадцать один) календарный день. В случае продления сроков доставки Автомобиля, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя.

Дополнительным соглашением изменен также пункт 1.1 спецификации к договору купли-продажи транспортного средства № ТЮ 028/17 от 27.08.2017. 

Сторонами в дополнительном соглашении №1 (п.4) включено в предмет купли-продажи дополнительное оборудование – зимние шины nokian ХКРL9 в количестве 4 штук.

23.01.2016 продавцом выставлены покупателю  два счета  №00000000428 и №0000000430 на оплату сумм 293089 руб. и 224 763 руб.20 коп., за товар, в который вошла и авторезина  Nokian 265/60 R18 114T HKPL 9 SUV XL шип. – 4 шт. на сумму 75 936 руб. (указана в обоих счетах).

Платежным поручением №542 от 02.03.2018  покупатель произвел оплату продавцу сумму 246 720 руб. в качестве доплаты за автомобиль по счету №ТЮ 028/3 от 01.03.2018г. 

02.04.2018 между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи №ТЮ 028/17 от 27.08.2017г.,  в соответствии с которым, продавцом передан покупателю автомобиль TOYOTA LC 150  VIN 

<

***>, общей стоимостью 3 926 400 руб. Акт не содержит  сведений о передаче продавцом покупателю какого-либо дополнительного оборудования. Акт подписан покупателем без каких-либо замечаний.

27.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» (продавец)  и  ООО «Аланс»  (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства №ТЮ 030/17. В соответствии с п.1.1. договора, продавец обязался передать а собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях  договора автомобиль марки  TOYOTA LC 150 производства «Тойота Мотор Корпорейшн» (Япония)  согласно спецификации, указанной а Приложении 1, прилагаемой к  договору и являющейся его неотъемлемой частью. В Приложении 1 указываются полное наименование, комплектация, пробег, цвет, количество и стоимость Автомобиля.

В соответствии с п. 1.2.  договора, право собственности на автомобиль переходит к Покупателю при обязательном выполнении Покупателем двух условий получение автомобиля и оплата полной стоимости автомобиля (вне зависимости от очередности выполнения названных условий).  Риски случайной гибели/повреждения Автомобиля переходят к Покупателю в момент передачи Автомобиля и подписания акта приема-передачи. С указанного момента Покупатель несет бремя ответственности за сохранность и целостность Автомобиля (п.1.3. договора).

Разделом 2 договора купли-продажи определена цена автомобиля - 3 000 000,00  руб. с учетом НДС (18 %) 457 627 руб. 12 копейки.

Как следует из договора (Раздел 3), цена Автомобиля, указанная а п.2.1. настоящего договора, оплачивается в следующем порядке.  Оплата в размере 100 % в срок до 29 августа 2017 г. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, на основании выставленного Продавцом счета.

Автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад Продавца не позднее 31 января 2018 г., о чем Продавец обязан  уведомить Покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки, установленного срока доставки Автомобиля, со стороны поставщиков Продавца, Продавец вправе продлить срок поставки Автомобиля, но не более, чем на 21 календарный день. В случае продления сроков доставки Автомобиля, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя (п.4.1. договора купли-продажи).

Передача Автомобиля осуществляется Покупателю только при условии его оплаты,  в течение 21  календарного дня с момента доставки Автомобиля в адрес Продавца, если иной срок не оговорен Сторонами и оформляется подписанием Акта приема-передачи (п.4.2. договора)

28.08.2017 по платежному поручению №7997 покупатель произвел оплату продавцу 3 000 000 руб. по договору КП ТС №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 за автотранспорт.

16.02.2018 между продавцом и покупателем по договору купли-продажи транспортного средства № ТЮ 030/17 подписано дополнительное соглашение №1, в соответствии с которым, пункт 2.1 договора купли-продажи транспортного средства № ТЮ 030/17 от 27.08.2017 года изложен  в следующей редакции: «Цена Автомобиля по настоящему договору составляет 3 433 920, в том числе НДС 18%.   Пункт 4.1  договора-купли продажи изложен в следующей редакции:  автомобиль находится на складе или должен быть доставлен на склад Продавца не позднее 30 апреля 2018 г., о чем Продавец обязан уведомить Покупателя посредством телефонограммы или письменного сообщения. В случае просрочки, установленного срока доставки Автомобиля, со стороны поставщиков Продавца, Продавец вправе продлить срок поставки Автомобиля, но не более, чем на 21 (Двадцать один) календарный день. В случае продления сроков доставки Автомобиля, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя.

Дополнительным соглашением изменен также пункт 1.1 спецификации к договору купли-продажи транспортного средства № ТЮ 030/17 от 27.08.2017, в частности в спецификацию было включено в комплектацию автомобиля система автоматического переключения дальнего света на ближний, а также  дополнительное оборудование в виде  – зимних шины nokian ХКРL9 в количестве 4 штук.

15.03.2018 между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи №ТЮ 030/17 от 27.08.2017г.,  в соответствии с которым, продавцом передан покупателю автомобиль TOYOTA LC 150  VIN 

<

***>, общей стоимостью 3 433 920 руб. Акт  содержит  сведения о передаче продавцом покупателю  дополнительного оборудования - зимних шин Nokian 265/60 R18 114T HKPL 9 SUV XL шип. – 4 шт.

Акт подписан покупателем без каких-либо замечаний.

21.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» произвело оплату обществу с ограниченной ответственностью «Тойота-Мотор» задатка в сумме 37628 руб. по договору  поставки №КР3-16/Е по счету 8251 от 21.03.2018 за автомобили.

21.03.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» выставила обществу с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» счет №8251 на производство доплаты до полной стоимости автомобиля (Автомобиль Лэд Крузер 150/ черный  met/GRJ150L-GKTEKX/5D, 

<

***>) на сумму 3 725 172 руб. с НДС.  

Доказательств производства доплаты вышеуказанной суммы суду со стороны общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» не представлено.

Письмами от 08.05.2018 №А-02-1012, и №А-02-1013 покупатель потребовал от общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» и общества с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА-МОТОР» исполнения заключенных договоров купли-продажи.

14.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Аланс» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» с просьбой оказать содействие в получении оплаченного  автомобиля LC 150 VIN 

<

***>.

Письмом (вх.01-740-1 от 15.05.2018) продавец известил покупателя  о расторжении со стороны общества с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» дилерского контракта, в связи с чем, указал о невозможности исполнения обязательств по договору купли-продажи №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 по поставке автомобиля TOYOTA LC 150. 

Письмом от 23.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» информировала общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» о том, что в связи с неоплатой в т.ч. автомобиля Лэнд Крузер 150 VIN 

<

***>, она освобождается от обязанности поставки неоплаченного автомобиля в адрес покупателя.

Письмом  от 24.05.2018 №А-02-1175 общество с ограниченной ответственностью «Аланс» потребовало от общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт»  в течении 10 рабочих дней надлежащего исполнения договоров купли-продажи транспортных средств № ТЮ 028/17,  №ТЮ 029/17, ТЮ 030/17 от 27.08.2017 в части передачи автомобиля:  LC 150 VIN 

<

***> (договор №ТЮ 29/017);  передачи комплекта зимних шин Nokian в количестве 4 штук (договор №ТЮ 028/17), а также произвести установку системы система автоматического переключения дальнего света на ближний (договор №ТЮ 030/17). Претензия покупателя получена продавцом 29.05.2018г.

Определением от 26.07.2018 по делу А33-19476/2018 Арбитражным судом Красноярского края принято заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» банкротом.

15.11.2018 по заявке общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» акционерным обществом «Иркут БКТ» произведена диагностика автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO VIN 

<

***>, по итогам которой, установлен факт отсутствия на данном автомобиле системы  автоматического переключения с дальнего на ближний свет фар.

28.11.2018 определением Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-19476/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1

С учетом уточненных требований, общество с ограниченной ответственностью «АЛАНС» просит суд, взыскать с общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» в солидарном порядке 

1) предварительно оплаченную стоимость автомобиля марки TOYOTA LC 150 в размере 3 926 400,00 руб.;

2) неустойку за просрочку поставки транспортного средства по договору №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 за период с 01.05.2018 по 30.10.2018 в размере 723 827,22 руб.;

3)  стоимость комплекта шин Nokian XKPL9 в размере 75 936,00 руб.;

И обязать общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» поручить уполномоченному дилерскому центру, расположенному в г. Иркутске устранить несоответствия фактической комплектации транспортного средства TOYOTA LC 150 5B (Prestige) условиям договора №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018 оборудовав его системой автоматического переключения дальнего света на ближний).

Указывая на факт отсутствия у общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» правомочий собственника автотранспортного средства автомобиля LC 150 VIN 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» во встречном исковом заявлении просит суд признать недействительным дополнительное соглашение  №2 от 19.04.2018 к договору купли-продажи транспортного средства №ТЮ 029/17 от 27.08.2017, заключенное между общество с ограниченной ответственностью «АЛАНС» и обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации,  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в т.ч. из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Как следует из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС» и обществом с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» отсутствуют договорные отношения, в т.ч. по поставке автомобиля марки TOYOTA LC 150 по договору   №ТЮ 029/17 от 27.08.2017, передаче  комплекта шин Nokian XKPL9, а также обязательств  по устранению  комплектации транспортного средства TOYOTA LC 150 5B (Prestige) по условиям договора №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2018) в части  оборудования  его системой автоматического переключения дальнего света на ближний).

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» предъявлены к обществу с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА  МОТОР» в порядке солидарной ответственности по обязательствам, принятым на себя по заключенным 27.08.2017 договорам купли-продажи обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт».

Вместе с тем из содержания  договоров купли-продажи транспортных средств № ТЮ 028/17,  №ТЮ 029/17, ТЮ 030/17 от 27.08.2017 не следует факт принятия на себя обществом с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» солидарных обязательств наряду с обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт».  

Общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» не является стороной по данным договорам купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации  солидарность обязательств может быть установлена по воле сторон (договором). При этом положения названной нормы не требуют прямого указания в договоре на то, что обязательства являются солидарными, солидарность обязательств двух лиц может вытекать и из иных обстоятельств дела. 

Пункт 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации  содержит презумпцию толкования соответствующих соглашений между предпринимателями, в соответствии с которым, если условиями обязательства не предусмотрено иное, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными.

Пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2019 по делу №305-ЭС18-17717) 

С учетом вышеуказанной позиции Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении вопроса о наличии основания для удовлетворения требований в солидарном порядке, необходимо наличие правовых оснований, с учетом сложившихся между должниками  отношений на основании заключенных договоров. 

В силу общих положений ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его содержания.

Как следует из п.3.8 договора уполномоченного дилера от 23.06.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» и обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» (дилер)  Дилер занимается Уполномоченным Дилерством за свой счет, на свой риск и от своего имени и не выступает в качестве агента или представителя Общества. Дилер не обладает никаким явно выраженным или подразумеваемым правом или полномочием создавать от имени Общества какие-либо обязательства, налагать на Общество какие-либо обязательства, получать какие-либо процессуальные извещения, адресованные Обществу, либо получать от имени Общества какие-либо уведомления.

Согласно данного дилерского договора стороны определили, что дилер осуществляет реализацию продукции (автомобили, запчасти, аксессуары, масло) только на условиях первоначального их приобретения в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор».

В силу п.16 дилерского договора, на дилера возложена обязанность  добросовестного обращения  с суммами авансовых платежей, полученных от покупателей в счет оплаты приобретаемой у Дилера Продукции или предоставляемых Дилером услуг. Именно на дилера возложена обязанность нести ответственность перед покупателями продукции  за сохранность полной суммы авансового платежа или за ее возврат.  

Аналогичные условия следует из договора поставки от 01.04.2016   №КР3-16/Е.  Положениями п.6.4., 6.5, 6.7 данного договора, прямо предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» изначально должно приобретать продукцию ( в т.ч. автомобили) в собственность и только после этого вправе осуществлять их последующую реализацию конечному покупателю. Согласно положений п.8.5. договора поставки следует, что  в случае неоплаты счета в полном объеме в указанный в договоре срок поставщик освобождается от обязанности поставки автомобилей, указанных в соответствующем счете покупателю. 

Как следует из  ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Указанные выше условия дилерского договора и договора поставки позволяют суду сделать вывод, что общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР»  не имело намерения нести солидарную ответственность по обязательствам дилера перед конечным покупателем продукции.  

Получив от общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» денежные средства по  договору купли-продажи транспортного средства №ТЮ 029/17 от 27.08.2017, продавец (общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт») был обязан произвести  оплату (в соответствии с условиями дилерского договора и договора поставки) за приобретаемый автомобиль  марки TOYOTA LC 150 в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА-МОТОР», с целью обеспечения исполнения обязательств по передаче товара обществу с ограниченной ответственностью «АЛАНС».

21.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» произвело оплату обществу с ограниченной ответственностью «Тойота-Мотор» задатка в сумме 37628 руб. по договору  поставки №КР3-16/Е по счету 8251 от 21.03.2018 за автомобили. Доказательств доплаты остальной суммы указанной в счете общества с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР»  суду не представлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» добровольно  приняло на себя обязательство предоставить покупателю автомобиль по договору купли-продажи транспортных средств № ТЮ 029/17, передать покупателю комплект зимних шин по договору  по договору купли-продажи  №ТЮ 028/17,  а также укомплектовать автомобиль реализуемый по договору купли-продажи №ТЮ 030/17 от 27.08.2017 системой  автоматического переключения дальнего света на ближний. 

Общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА-МОТОР» не являлось вместе с обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт» участником вышеуказанных сделок,  и следовательно не принимало обязательственных отношений перед обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС».

Пункт 2 ст. 322 ГК РФ содержит презумпцию толкования соответствующих соглашений между предпринимателями, в соответствии с которым, если условиями обязательства не предусмотрено иное, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2108) утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018). 

На основании вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» в отношении общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» заявленных в порядке и на условиях солидарной ответственности.

Суд также не находит правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований общество с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР» о признании недействительным дополнительное соглашение  №2 от 19.04.2018 к договору купли-продажи транспортного средства №ТЮ 029/17 от 27.08.2017, заключенного между общество с ограниченной ответственностью «АЛАНС» и обществом с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт».

В соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в момент подписания договора) предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Правовая природа подписанного между сторонами  оспариваемого соглашения, позволяет суду отнести его к категории договоров купли-продажи.  По договору  купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из положения ст.455 Гражданского кодекса Российской Федерации, товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.  Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.   Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

19.04.2018 между продавцом и покупателем по договору купли-продажи транспортного средства №ТЮ 029/17 от 27.08.2017 подписано дополнительное соглашение №2. В соответствии с данным соглашением: пункт 1.1 Договора купли-продажи транспортного средства N9 ТЮ 029/17 от 27.08.2017г изложен в следующей редакции: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а  Покупатель обязуется принять и  оплатить на условиях настоящего договора автомобиль марш ТОYОТА LС 150 VIN 

<

***>,

(далее - Автомобиль) производства «ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (Япония), согласно спецификации, указанной в  Приложении №1, прилагаемой  к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью. В Приложении 1 указываются полное наименование, комплектация, пробег, цвет, количество и стоимость Автомобиля.      Остальные  условия Договора купли-продажи транспортного средства N ТЮ 029/17 от 27.08.2017г. остаются неизмененными и стороны подтверждают свои обязательства.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.   Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению суда, указание в предмете договора купли-продажи конкретного автотранспортного средства, не принадлежащего продавцу на праве собственности в момент подписания дополнительного соглашения №2 не противоречит положениям ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Продавец, до передачи вещи,   мог произвести оплату данного автомобиля обществу с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор», получить его, и таким образом,  приобрел бы на него права собственности. Следовательно, действительность сделки не может быть поставлена в зависимость от исполнения ее сторонами. Сделка является недействительной в момент его совершения (заключения). 

Не исполнение обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС» по передаче данного автомобиля, и не оплата полученной  от покупателя денежной суммы поставщику  автомобиля (обществу с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МОТОР»), по мнению суда, влечет правовые последствия связанные с неисполнением принятых обязательств, и не влияет на их законность с точки зрения заключения сделки. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества  с ограниченной ответственностью «Аланс» г.Иркутск заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор»  Мытищинский район Московской области отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Тойта Мотор» Мытищинский район Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Аланс» г.Иркутск, к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость-Аэропорт»  Емельяновский район Красноярского края,  отказать.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Аланс» г.Иркутск в доход федерального бюджета 9 475 руб. государственной пошлины.

 Разъяснить лицам, участвующим в деле, что решение  в окончательной форме будет изготовлено в течение 5 рабочих дней, подписано в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, находящийся в г.Красноярске.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Р.В. Лесков