﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 мая 2020 года

Дело №

А44-8353/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Регионтранс» представителя Рябова Л.В. (доверенность от 01.11.2018),

рассмотрев 12.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионтранс» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу № А44-8353/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.11.2016 принято к рассмотрению заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Шварковский камень», адрес: 174581, Новгородская обл., р.п. Хвойная, ул. Кремса, д. 1, ОГРН 1065331014275, ИНН 5316005195 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу. 

Решением от 06.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молотов Евгений Юрьевич. 

Определением от 07.06.2018 признан недействительным договор перевозки насыпных грузов от 14.09.2015 № 1, заключенный Обществом с ООО «Регионтранс», адрес: 195269, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 18, корп. 1, лит. А, пом. 120-Н, оф. 22, ОГРН 1157847187563, ИНН 7806172008 (далее – Компания), в порядке применения последствий недействительности договора с  Компании в конкурсную массу должника взыскано 1 812 575,99 руб.

Определением от 18.03.2019 утверждено мировое соглашение от 22.11.2018, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено. 

ООО «Стройтрест», Волков Алексей Юрьевич и Чернов Вадим Александрович 05.08.2019 обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили произвести процессуальную замену взыскателя на них в части требования о взыскании с Компании 1 812 575,99 руб.

Общество 05.08.2019 обратилось в суд с аналогичным заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Определением от 02.09.2019 заявления на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением от 04.09.2019 заявления ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю., Чернова В.А. и Общества о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществлен переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением от 23.12.2019 определение от 04.09.2019 отменено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, Общество заменено на ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю., Чернова В.А. по требованию о взыскании с Компании 1 812 575,99 руб. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в постановлении от 23.12.2019, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неприменение норм права, подлежащих применению, просит отменить постановление от 23.12.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

Податель жалобы считает, что заключение договора уступки требования (цессии) от 11.07.2019 поставлено в зависимость от заключения договора продажи долей в пользу Старун Галины Владимировны, который до настоящего времени не заключен. 

По мнению подателя жалобы, указанное свидетельствует о том, что у сторон мирового соглашения по делу о банкротстве Общества не возникло право на заключение договора уступки требования (цессии) от 11.07.2019. 

В отзыве, поступившем в суд 08.05.2020 в электронном виде, ООО «Стройтрест», Волков А.Ю., и Чернов В.А. возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 23.12.2019 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.07.2019 в соответствии с условиями мирового соглашения от 22.11.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 14.02.2019), утвержденного судом определением от 18.03.2019, должник (цедент), ООО «Стройтрест» (цессионарий 1), Волков А.Ю. (цессионарий 2) и Чернов В.А. (цессионарий 3) заключили договор № 1/2019 уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого Общество уступает, а цессионарии принимают в полном объеме права (требования) к Компании на 1 812 575,99 руб., принадлежащие Обществу на основании определения от 07.06.2018, а именно:

- цессионарий 1 принимает права (требования) к Компании в размере 270 513,24 руб., что соответствует пункту 3.2 мирового соглашения; 

- цессионарий 2 принимает права (требования) к Компании в размере 630 042,23 руб., что соответствует пункту 3.3 мирового соглашения; 

- цессионарий 3 принимает права (требования) к Компании в размере 912 020,52 руб., что соответствует пункту 3.4 мирового соглашения. 

В силу пункта 2.4 договора уступки уступаемое право (требование) переходит от должника к цессионариям с момента подписания сторонами договора уступки. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю., Чернова В.А. и Общества с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, установив, что в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от Общества к ООО «Стройтрест», Волкову А.Ю. и Чернову В.А., осуществил в порядке процессуального правопреемства замену Общества на указанные лица. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы и рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, установил, что в данном случае представленными в материалы дела документами подтверждается переход прав требования к Компании, возникших на основании определения от 07.06.2018, от Общества к ООО «Стройтрест», Волкову А.Ю. и Чернову В.А. на основании договора уступки, заключенного в соответствии с условиями мирового соглашения от 22.11.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 14.02.2019), утвержденного судом определением от 18.03.2019.

Договор уступки проверен судом апелляционной инстанции на его соответствие требованиям главы 24 ГК РФ и признан не противоречащим указанным нормативным положениям.

Доказательств обратного суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы Компании о ничтожности договора уступки проверены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

Обстоятельства, указанные Компанией, не являются основанием для признания договора уступки ничтожным. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда о наличии оснований для процессуального правопреемства соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом остальные доводы подателя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу № А44-8353/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионтранс» ? без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова