ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-7378/2020

г. Воронеж

13 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  06 сентября 2023 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 13 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Ореховой Т.И.,

судей                                                                              Безбородова Е.А.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО3, паспорт гражданина РФ; ФИО4, представитель по доверенности №77 АД 1091782, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 по делу № А64-7378/2020

по заявлению ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2022, заключенного между открытым акционерным обществом «Рыбхоз «Полевой» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Рыбхоз «Полевой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Рыбхоз «Полевой» (далее – ОАО «Рыбхоз «Полевой», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.10.2020 заявление ФИО5 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А64-7378/2020.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.05.2021 (резолютивная часть объявлена 28.04.2021) требования ФИО5 признаны обоснованными, в отношении ОАО «Рыбхоз «Полевой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.10.2021 (резолютивная часть объявлена 19.10.2021) ОАО «Рыбхоз «Полевой» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Представитель акционеров ОАО «Рыбхоз «Полевой» ФИО3, действующий на основании протокола № 1 собрания акционеров от 22.08.2022, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 08.08.2022, заключенного между ОАО «Рыбхоз «Полевой» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущественного комплекса в конкурсную массу должника и обязании конкурсного управляющего ОАО «Рыбхоз «Полевой» заключить договор купли-продажи с победителем торгов – ФИО3

Конкурсным управляющим в рамках рассмотрения указанного заявления 10.03.2023 заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между администрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 приостановлено производство по заявлению ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2022, заключенного между ОАО «Рыбхоз «Полевой» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между пдминистрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, представитель акционеров ОАО «Рыбхоз «Полевой» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 25.07.2023 отменить и принять новый судебный акт.

ФИО3 и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их  представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и уточнения к ней, заслушав объяснения участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.06.2022 конкурсным управляющим ОАО «Рыбхоз «Полевой» на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9008009 о проведении торгов по продаже имущественного комплекса сельскохозяйственной организации ОАО «Рыбхоз «Полевой».

Согласно сообщению № 9349454 от 03.08.2022 открытые торги №130439 в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества ОАО «Рыбхоз «Полевой», проходившие 03 августа 2022 года в электронной форме на электронной торговой площадке АО «Центр дистанционных торгов», признаны состоявшимися, победителем торгов признана ФИО7, действующая в интересах ФИО3, предложившая наиболее высокую цену за продаваемое имущество, – 4 866 420 руб.

Конкурсным управляющим ОАО «Рыбхоз «Полевой» 09.08.2022 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9388045 о заключении договора купли-продажи имущества по лоту № 1 по торгам № 130439 от 03.08.2022 по цене 4866420 руб. с ФИО5, имеющим право преимущественного приобретения имущества ОАО «Рыбхоз «Полевой», в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием кредиторов ОАО «Рыбхоз «Полевой» 10.06.2022.

Между ОАО «Рыбхоз «Полевой» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.08.2022, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в пункте 1.2 договора, а покупатель принять в собственность это имущество.

Преимущественное право покупателя подтверждается правом собственности на следующие объекты недвижимости: ГТС пруда № 1 (кадастровый номер 68:12:1602006:9), земельный участок под ГТС пруда № 1 (кадастровый номер 68:12:1602006:3), ГТС пруда № 2 (кадастровый номер 68:12:0000000:714), земельный участок под ГТС пруда № 2 (кадастровый номер 68:12:1602006:4), ГТС пруда № 3 (кадастровый номер 68:12:0000000:713), земельный участок под ГТС пруда № 3 (кадастровый номер 68:12:1602006:5). ФИО5 является мажоритарным акционером ОАО «Рыбхоз «Полевой» с количеством акций 43,1 %

В соответствии с пунктом 1.2 договора имущество, являющееся предметом купли-продажи, реализуется лотом № 1 и представляет собой имущественный комплекс сельскохозяйственной организации ОАО «Рыбхоз «Полевой»: право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:0503001:4, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1703010:7, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1602006:1, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1601002:9, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1502007:20, земельный участок под ГТС пруда № 4 с кадастровым номером 68:12:1703010:8, ГТС пруда № 4 с кадастровым номером 68:12:1703010:9, автомобиль УАЗ 1993 года выпуска, госномер 

<

***> Wi-fi роутер Zyxel keenetic 4G 2017 года изготовления, коммутатор HiWatch DS-S908p(b) 2020 года изготовления, стабилизатор напряжения RUCELF СтАР-500VA 2017 года изготовления, сетевой видеорегистратор HiWatch DS-N316 (B) 2020 года изготовления, монитор Viewsonic 2012 года изготовления, печь отопительная 2017 года изготовления, дренажный насос для грязной воды Sterwins, 18000 л/ч 2020 года изготовления, сборный дом щитовой 2015 года изготовления, мотор для лодки Titan 4 л.с. 2018 года изготовления, скважинный насос Oasis SND 85/75 2021 года изготовления, опрыскиватель пневматический Жук ОП-220 5л 2018 года изготовления, морозильный ларь Dancar 2017 года изготовления, электрогенератор бензиновый Huter DY6500L 2015 года изготовления, насос дренажный Калибр 2017 года изготовления, кормоизмельчитель для зерна 2019 года изготовления, свинья (4 шт.), живая рыба (карп) 1 162 кг.

Стоимость имущества, составляющего предмет договора, установлена по результатам открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене, состоявшихся 03.08.2022, что подтверждено протоколом о результатах подведения итогов по открытым торгам в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене, и составляет 4 866 420 руб. (пункт 2.1 договора).

Ссылаясь на то, что право собственности ФИО5 на гидротехнические сооружения и земельные участки под ними, а также его участие в управлении ОАО «Рыбхоз «Полевой» не являются основаниями наличия преимущественного права по приобретению имущества, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 08.08.2022, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявления ФИО3 указал, в том числе, что должник заключал договоры аренды земельных участков, принадлежащих муниципальным образованиям, однако договоры с федеральными органами власти по поводу использования водных объектов должником не заключались. По мнению ФИО3, такого права нет и у ФИО5, в связи с чем, заявитель считает, что должник, как и ФИО5, не вправе извлекать из прудов полезные свойства, включать их в конкурсную массу, выставлять на торги как объекты продажи. Приобретение участником торгов имущественного комплекса должника, в том числе, право аренды земельных участков, не предполагает владение и пользование федеральными прудами №№ 1, 2, 3, 4. Требования ФИО3 основаны на нормах статей 10, 166, 168, 170 ГК РФ, статьи 179 Закона о банкротстве, статьей 1, 5, 8 Водного кодекса Российской Федерации, пунктах 1, 2 статьи 102 Земельного кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ФИО6 09.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между муниципальным образованием Первомайский район Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой». В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий, ссылаясь на статью 102 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 5, 8, 31 Водного кодекса Российской Федерации, статьи 167, 168 ГК РФ, указал, что спорные земельные участки с кадастровыми номерами 68:12:1602006:1 и 68:12:1703010:7 переданы в аренду должнику лицом, не имеющим права распоряжения этими участками. 

Ссылаясь на то, что до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров аренды земельного участка, заключенных между администрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой», рассмотрение заявления об оспаривании договора купли-продажи от 08.08.2022, предметом которого являются арендованные земельные участки, не представляется возможным, конкурсный управляющий заявил ходатайство о приостановлении производства по заявлению ФИО3 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании договоров аренды.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения, исходя следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу части 2 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд приостанавливает производство по делу в предусмотренных федеральным законом случаях. 

В делах о банкротстве могут применяться общие положения о приостановления производства по делу, в том числе, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ и связанные с рассмотрением другого дела судом, делающим невозможным разрешение настоящего.

В части 1 статьи 145 АПК РФ закреплено, что производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. 

Следовательно, судом должна быть установлена именно приоритетность рассмотрения одного дела перед другим. Такая приоритетность  налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Как установлено судом, предметом договора купли-продажи от 08.08.2022 является имущественный комплекс сельскохозяйственной организации ОАО «Рыбхоз «Полевой», который реализуется единым лотом. 

Право аренды земельных участков с кадастровыми номерами 68:12:1602006:1 и 68:12:1703010:7, являющееся составной частью указанного имущественного комплекса, возникло из договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010 и № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между муниципальным образованием Первомайский район Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой», которые оспаривает конкурсный управляющий в рамках иного обособленного спора.

В случае признания оспариваемых конкурсным управляющим договоров аренды недействительными, будет являться неправомерным переход права аренды спорных земельных участков должнику и в последующем любому из покупателей по договору купли-продажи, заключенного по итогам торгов.

Принимая во внимание предмет заявленных требований, учитывая, что результаты рассмотрения обособленного спора о признании договора недействительным будут иметь существенное значение для разрешения заявления конкурсного управляющего должником об оспаривании договоров аренды земельных участков, суд первой инстанции в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему заявлению до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров аренды земельного участка. 

Доводы представителя акционеров ФИО3 о том, что предметом спора о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса должника является установление законного приобретателя (покупателя) имущества должника и «исключение» этих двух договоров аренды из состава предмета договора купли-продажи не повлияет на установление обстоятельств, связанных с правильностью определения победителя торгов, поскольку в силу условий договора имущество, являющееся предметом купли-продажи, реализуется единым лотом как имущественный комплекс сельскохозяйственной организации, а не отдельные, составляющие его объекты имущества, отклонены судом первой инстанции, поскольку законом не предусмотрено выделение отдельных объектов предмета договора с целью определения правомерности их нахождения в составе реализуемого имущественного комплекса. При этом  ФИО3 не раскрыт экономический интерес при оспаривании преимущественного права на приобретение имущества без указанных выше прав аренды земельных участков, являющихся значительными по площади, по сравнению с иными объектами, входящими в предмет договора, и обладающими сельскохозяйственным назначением, предполагающим определенную цель использования (согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ОАО «Рыбхоз «Полевой» является воспроизводство морских биоресурсов искусственное, код 03.21.4).

Вопреки позиции ФИО3, изложенной в апелляционной жалобе, имеющаяся правовая связь между обособленными спорами свидетельствует об объективной невозможности рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи. 

В рассматриваемом случае приостановление производства по настоящему заявлению не нарушает баланс интересов спорящих сторон, данное процессуальное действие направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленных споров.

В целом доводы апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 по делу № А64-7378/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при обращении с апелляционной жалобой на определение о приостановлении производства по делу государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 по делу № А64-7378/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                       Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                     Е. А. Безбородов 

                                                                                                ФИО1