АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-33424/2014

г. Краснодар

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансКомСтрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А32-33424/2014 (Ф08-7239/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансКомСтрой» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО «Дельта-Групп» (далее – общество) в размере 14 560 499 рублей 46 копеек из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что ликвидация общества в процедуре банкротства и, как следствие, внесение сведений о прекращении деятельности юридического лица в ЕГРЮЛ более пяти лет назад до рассмотрения кассационной жалобы об исключении требований из реестра требований кредиторов должника, отсутствие у него правопреемников являются основанием для удовлетворения заявленных требований. Суды необоснованно возложили на конкурсного управляющего обязанность по розыску правопреемников кредитора и исключение его требований из реестра в отсутствие судебного акта.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 13.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 05.10.2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества в размере 14 560 499 рублей 46 копеек.

15 июля 2019 года ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отношении общества внесена регистрационная запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица (прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства) за ГРН 6196658038186.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что нахождение в реестре требований кредиторов должника ликвидированной организации нарушает права и законные интересы правоспособных кредиторов и противоречит цели процедуры конкурсного производства – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, поскольку уменьшает часть конкурсной массы, которая подлежит распределению в их пользу, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает решение компетентного органа, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – Гражданский кодекс). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Положения статьи 64 Гражданского кодекса предусматривают дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Нормы статей 382, 384 Гражданского кодекса предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке в полном объеме или в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая разъяснения, данные в пункте 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, установив, что сама по себе ликвидация общества не является достаточным основанием для исключения из реестра ранее принадлежавшего ему требования, установленного вступившим в законную силу судебным актом, суды пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суды верно отметили, что исключение требований кредитора (дебиторской задолженности к должнику) из реестра противоречит порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов; может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников общества на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, коллегия окружного суда принимает во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3) по делу № А56-67582/2015, согласно которой является несостоятельным довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, создает препятствия при проведении процедуры банкротства. В подобных случаях, как указал Верховный Суд Российской Федерации, следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок – статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1).

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий не представил суду доказательств исполнения обязательств перед кредитором, в том числе путем перечисления денег в депозит нотариуса, извещения учредителей ликвидированного кредитора должника (их правопреемников). В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64Гражданского кодекса заявление о назначении процедуры распределения обнаруженногоимущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет смомента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.Доказательства, свидетельствующие об истечении указанного срока на момент подачирассматриваемого заявления, в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам жалобы, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на момент рассмотрения кассационной жалобы не может являться основанием для исключения требования кредитора из реестра должника. Вопрос об исключении требований указанного кредитора в последующем может быть разрешен при распределении конкурсным управляющим денежных средств, полученных от реализации конкурсной массы должника, в случае установления отсутствия правопреемника по требованию.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении суда округа от 13.03.2024, принятом при разрешении спора со схожими обстоятельствами (определением Верховного суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 308-ЭС23-1270 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) и постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2023 по делу № А55-11508/2016.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А32-33424/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

Е.В. Андреева

 

С.М. Илюшников